على مدى العقد الماضي، كان تصميم هيكل مشاريع Web3 موجهًا بشكل أساسي نحو تجنب المخاطر. من الأموال الأجنبية إلى المؤسسات، وإدارة المنظمات الذاتية اللامركزية (DAO)، والتسجيل في مواقع متعددة، لم تلبي هذه الهياكل متطلبات تحسين الحكم والكفاءة فحسب، بل أصبحت أيضًا خيارًا استراتيجيًا للتعامل مع عدم اليقين التنظيمي. جعلت هذه الممارسات من الممكن للجهات المعنية بالمشاريع الحفاظ على السيطرة على المشاريع، بينما تقوم ببناء منطقة رمادية يمكن تشغيلها والانسحاب منها في أي وقت.
ومع ذلك، على مدار العامين الماضيين، بدأت هذه التصاميم الهيكلية الاستراتيجية تفقد فعاليتها. بدأت الجهات التنظيمية الرئيسية في العالم، مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ولجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) واللجنة الرقابية للأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) والهيئة النقدية في سنغافورة (MAS)، تنتقل من التركيز على الهيكل السطحي إلى مراجعة عميقة للسيطرة الفعلية. تعتبر القواعد الجديدة الخاصة برموز الدفع الرقمي (DTSP) إشارة واضحة: لم يعد التركيز التنظيمي على الشكل المسجل، بل على طريقة التشغيل الفعلية، وهوية القادة وتدفق الأموال.
في هذا السياق، سنحلل خمسة هياكل "عالية المخاطر" الأكثر شيوعًا، جنبًا إلى جنب مع حالات تنظيمية فعلية، لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على تلك النقاط العمياء التصميمية التي تبدو آمنة ولكنها في الحقيقة تحمل مخاطر.
هيكل المؤسسة "محايد ظاهريًا، مهيمن فعليًا"
استخدمت العديد من فرق المشاريع في الماضي هيكل المؤسسة لتجنب المسؤولية التنظيمية، حيث تم تقديم عملية إصدار الرموز والحوكمة على أنها "تحت قيادة المؤسسة". عادةً ما تكون هذه المؤسسات مسجلة في جزر كايمان أو سنغافورة أو سويسرا، وتظهر ظاهريًا أنها تعمل بشكل مستقل، ولكنها في الواقع لا تزال تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع الذي يتحكم في الصلاحيات الأساسية، وتدفق الأموال، وعملية الحوكمة.
مع تحول هيئات الرقابة نحو مبدأ "التحكم الفعلي"، أصبحت هذه الهياكل موضع تدقيق رئيسي. إذا اعتبرت الهيئات الرقابية أن المؤسسة تفتقر إلى الاستقلالية الفعلية، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم المُصدرين الفعليين أو المشغلين للرموز، مما يعرضهم لقيود قوانين الأوراق المالية أو قواعد جمع الأموال غير القانونية ذات الصلة. لم تعد هذه التقييمات تستند إلى مكان التسجيل أو محتوى الوثائق، بل تعتمد على سلطة اتخاذ القرار الفعلية ومروجي التداول.
في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالًا نموذجيًا. كان المشروع مسجلاً في مؤسسة في سنغافورة، ولكن نظرًا لمواجهة مخاطر الاختراق الضريبي والتنظيمي في أستراليا، قامت Synthetix بتصفية المؤسسة طواعية في أوائل عام 2023، وإعادة هيكلة الحكم إلى DAO، وتأسيس كيان خاص لإدارة الوظائف الأساسية. تم اعتبار هذا التعديل استجابة مباشرة "لأزمة حيادية المؤسسة".
هناك حالة تمثيلية أكثر وهي Terra (LUNA). على الرغم من أن Terraform Labs زعمت أن Luna Foundation Guard (LFG) تدير الأصول الاحتياطية بشكل مستقل، إلا أنه تم اكتشاف لاحقًا أن هذه المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق المشروع بالكامل. في اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في إنشاء حاجز قانوني فعال، ولا يزال المسؤولون عن المشروع يتحملون المسؤولية كجهة إصدار فعلية.
أوضحت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) في إطار DTSP أنه لا يتم قبول هيكل المؤسسة "الذي لا يتواجد فيه الأفراد". فقط المؤسسات التي تتمتع بقدرة تشغيل فعلية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تعتبر أداة فعالة للفصل القانوني. لذلك، فإن المؤسسة ليست مجرد "قشرة إعفاء"، وإذا احتفظت الجهة المعنية بالسلطات الأساسية، فسيتم اعتبار المؤسسة هيكلًا للتغطية وليس للفصل عن المسؤولية. بالمقابل، فإن التخطيط المبكر لهياكل تشغيلية ذات مسؤوليات واضحة قد يكون أكثر مرونة.
مشكلة "التشكيل" في حوكمة DAO
الحوكمة اللامركزية كانت في الأصل الآلية الرئيسية التي تستخدمها مشاريع Web3 لكسر السيطرة التقليدية ذات النقطة الواحدة وتحقيق توزيع المسؤوليات والسلطات. ولكن في الممارسة العملية، أصبحت العديد من هياكل حوكمة DAO "فارغة" بشكل خطير. على سبيل المثال، غالبًا ما يتم تقديم الاقتراحات من قبل فريق المشروع بشكل أحادي، وتسيطر المحافظ التي تتحكم بها الإدارة الداخلية على عملية التصويت، حيث تصل نسبة الموافقة تقريبًا إلى 100%، مما يجعل تصويت المجتمع إجراءً شكليًا.
تعتبر هذه "النموذج الإداري الذي يجمع بين السرد اللامركزي + التحكم المركزي الفعلي" هدفًا جديدًا يركز عليه المنظمون. بمجرد أن يواجه المشروع مسؤولية قانونية، إذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها على الإدارة الفعلية وشفافية العمليات، فقد يعتبر المنظمون أن الجهة المسؤولة عن المشروع هي الجهة المتحكمة الفعلية، وليس "منتج توافق المجتمع" المعفي من المسؤولية. قد يصبح ما يسمى بـ "الحكم المشترك للـ DAO" دليلاً عكسيًا، مما يبرز نية التهرب من التنظيم.
في عام 2022، رفعت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع الأمريكية دعوى ضد أوكي داو، حيث قامت الهيئة التنظيمية برفع دعوى ضد الداو نفسه لأول مرة، مشيرة إلى أن الداو "لا يُعفى من المسؤولية بسبب هيكله الفني". في هذه القضية، على الرغم من أن الفريق الأصلي قد نقل صلاحيات التشغيل إلى عقد الحوكمة الخاص بالداو، إلا أن جميع المقترحات الرئيسية كانت مدفوعة ومبادرة من الفريق الأصلي، وكان آلية التصويت مركزة للغاية. في النهاية، أدرجت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع أعضاء الفريق السابقين مع أوكي داو كمدعى عليهم، واعتبرتهم "منصة تداول مشتقات غير قانونية".
تتمثل الأثر المهم لهذه الحالة في أنها تظهر أن DAO لا يمكنها تلقائيًا تحمل وظيفة عزل المسؤولية. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة لديها القدرة الحقيقية على اتخاذ قرارات موزعة قد تعترف الهيئات التنظيمية باستقلاليتها.
أشارت كل من لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) في مستندات مختلفة إلى أنهما ستركزان على ما إذا كانت هناك "حكومة جوهرية" و"تركيز للمصالح" في DAOs، وليس فقط قبول المطالبات الحكومية الشكلية القائمة على "عقود تصويت على السلسلة". لذلك، فإن DAOs ليست تأمينًا معفيًا من المسؤولية. إذا كانت عملية الحكومة غير قادرة على التشغيل بشكل مستقل، فإن السلطة الفعلية ستظل مركزة في يد الفريق الأصلي، وبالتالي فإن "اللامركزية" لن تشكل نقلًا للمسؤولية بالمعنى القانوني. يجب أن تتسم الهياكل الحكومية القوية بشفافية السلطة وتوازن القوى في جميع المراحل، بدءًا من تصميم القواعد، وآلية التصويت، إلى التنفيذ الفعلي.
تصميم الهيكل هو مجرد نقطة انطلاق، التشغيل هو المفتاح
تحديات الامتثال لمشاريع Web3 ليست فقط "هل تم إنشاء الهيكل"، بل الأهم هو "هل الهيكل يعمل بشكل حقيقي، وهل الحقوق والواجبات واضحة وقابلة للتفريق". تعتبر كل من المؤسسة والـ DAO، وهما شكلان منظمات غالبًا ما يُنظر إليهما من قبل الأطراف المعنية بالمشاريع على أنهما "طبقة حماية للامتثال"، في منظور التنظيم غالبًا ما تصبحان نقطة انكشاف للمخاطر.
في الجزء التالي، سنواصل تحليل الأنواع الثلاثة المتبقية من الهياكل عالية المخاطر، بما في ذلك "الاستعانة بمصادر خارجية" و"التسجيل في مواقع متعددة" و"النشر على السلسلة"، لاستكشاف المزيد من نقاط العمى في الامتثال التي قد يتم تجاهلها بسهولة على مستوى العمليات.
من المهم عدم السماح لاستراتيجيات "التجنب" التي تعتقد بها أن تتحول في أعين الجهات التنظيمية إلى سلوك "متعمد".
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تسجيلات الإعجاب 13
أعجبني
13
6
إعادة النشر
مشاركة
تعليق
0/400
SerumSqueezer
· 08-15 03:29
تريد الهروب؟ لقد كانت الرقابة تراقبك منذ فترة.
شاهد النسخة الأصليةرد0
JustHereForMemes
· 08-15 03:18
الرقابة صارمة جداً، لا تزال تتظاهر بوجود الـ dao الخاص بك؟
شاهد النسخة الأصليةرد0
TopBuyerBottomSeller
· 08-15 03:15
لا تستطيع الهروب من اليوم الخامس عشر بعد الهروب من اليوم الأول!
شاهد النسخة الأصليةرد0
VitaliksTwin
· 08-15 03:09
لقد أصبح التنظيم صارمًا جدًا، هل لا يمكن الهروب الآن؟
شاهد النسخة الأصليةرد0
fren.eth
· 08-15 03:07
بدأت مسرحية إلقاء اللوم من قبل الجهات التنظيمية مرة أخرى
شاهد النسخة الأصليةرد0
OnChainArchaeologist
· 08-15 03:07
لا تزال قبضة لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية قوية.
تحذير من مخاطر تصميم هيكل مشاريع Web3: التركيز التنظيمي يتحول نحو السيطرة الفعلية
تطور تصميم هيكل مشاريع Web3 والمخاطر
على مدى العقد الماضي، كان تصميم هيكل مشاريع Web3 موجهًا بشكل أساسي نحو تجنب المخاطر. من الأموال الأجنبية إلى المؤسسات، وإدارة المنظمات الذاتية اللامركزية (DAO)، والتسجيل في مواقع متعددة، لم تلبي هذه الهياكل متطلبات تحسين الحكم والكفاءة فحسب، بل أصبحت أيضًا خيارًا استراتيجيًا للتعامل مع عدم اليقين التنظيمي. جعلت هذه الممارسات من الممكن للجهات المعنية بالمشاريع الحفاظ على السيطرة على المشاريع، بينما تقوم ببناء منطقة رمادية يمكن تشغيلها والانسحاب منها في أي وقت.
ومع ذلك، على مدار العامين الماضيين، بدأت هذه التصاميم الهيكلية الاستراتيجية تفقد فعاليتها. بدأت الجهات التنظيمية الرئيسية في العالم، مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ولجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) واللجنة الرقابية للأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) والهيئة النقدية في سنغافورة (MAS)، تنتقل من التركيز على الهيكل السطحي إلى مراجعة عميقة للسيطرة الفعلية. تعتبر القواعد الجديدة الخاصة برموز الدفع الرقمي (DTSP) إشارة واضحة: لم يعد التركيز التنظيمي على الشكل المسجل، بل على طريقة التشغيل الفعلية، وهوية القادة وتدفق الأموال.
في هذا السياق، سنحلل خمسة هياكل "عالية المخاطر" الأكثر شيوعًا، جنبًا إلى جنب مع حالات تنظيمية فعلية، لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على تلك النقاط العمياء التصميمية التي تبدو آمنة ولكنها في الحقيقة تحمل مخاطر.
هيكل المؤسسة "محايد ظاهريًا، مهيمن فعليًا"
استخدمت العديد من فرق المشاريع في الماضي هيكل المؤسسة لتجنب المسؤولية التنظيمية، حيث تم تقديم عملية إصدار الرموز والحوكمة على أنها "تحت قيادة المؤسسة". عادةً ما تكون هذه المؤسسات مسجلة في جزر كايمان أو سنغافورة أو سويسرا، وتظهر ظاهريًا أنها تعمل بشكل مستقل، ولكنها في الواقع لا تزال تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع الذي يتحكم في الصلاحيات الأساسية، وتدفق الأموال، وعملية الحوكمة.
مع تحول هيئات الرقابة نحو مبدأ "التحكم الفعلي"، أصبحت هذه الهياكل موضع تدقيق رئيسي. إذا اعتبرت الهيئات الرقابية أن المؤسسة تفتقر إلى الاستقلالية الفعلية، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم المُصدرين الفعليين أو المشغلين للرموز، مما يعرضهم لقيود قوانين الأوراق المالية أو قواعد جمع الأموال غير القانونية ذات الصلة. لم تعد هذه التقييمات تستند إلى مكان التسجيل أو محتوى الوثائق، بل تعتمد على سلطة اتخاذ القرار الفعلية ومروجي التداول.
في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالًا نموذجيًا. كان المشروع مسجلاً في مؤسسة في سنغافورة، ولكن نظرًا لمواجهة مخاطر الاختراق الضريبي والتنظيمي في أستراليا، قامت Synthetix بتصفية المؤسسة طواعية في أوائل عام 2023، وإعادة هيكلة الحكم إلى DAO، وتأسيس كيان خاص لإدارة الوظائف الأساسية. تم اعتبار هذا التعديل استجابة مباشرة "لأزمة حيادية المؤسسة".
هناك حالة تمثيلية أكثر وهي Terra (LUNA). على الرغم من أن Terraform Labs زعمت أن Luna Foundation Guard (LFG) تدير الأصول الاحتياطية بشكل مستقل، إلا أنه تم اكتشاف لاحقًا أن هذه المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق المشروع بالكامل. في اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في إنشاء حاجز قانوني فعال، ولا يزال المسؤولون عن المشروع يتحملون المسؤولية كجهة إصدار فعلية.
أوضحت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) في إطار DTSP أنه لا يتم قبول هيكل المؤسسة "الذي لا يتواجد فيه الأفراد". فقط المؤسسات التي تتمتع بقدرة تشغيل فعلية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تعتبر أداة فعالة للفصل القانوني. لذلك، فإن المؤسسة ليست مجرد "قشرة إعفاء"، وإذا احتفظت الجهة المعنية بالسلطات الأساسية، فسيتم اعتبار المؤسسة هيكلًا للتغطية وليس للفصل عن المسؤولية. بالمقابل، فإن التخطيط المبكر لهياكل تشغيلية ذات مسؤوليات واضحة قد يكون أكثر مرونة.
مشكلة "التشكيل" في حوكمة DAO
الحوكمة اللامركزية كانت في الأصل الآلية الرئيسية التي تستخدمها مشاريع Web3 لكسر السيطرة التقليدية ذات النقطة الواحدة وتحقيق توزيع المسؤوليات والسلطات. ولكن في الممارسة العملية، أصبحت العديد من هياكل حوكمة DAO "فارغة" بشكل خطير. على سبيل المثال، غالبًا ما يتم تقديم الاقتراحات من قبل فريق المشروع بشكل أحادي، وتسيطر المحافظ التي تتحكم بها الإدارة الداخلية على عملية التصويت، حيث تصل نسبة الموافقة تقريبًا إلى 100%، مما يجعل تصويت المجتمع إجراءً شكليًا.
تعتبر هذه "النموذج الإداري الذي يجمع بين السرد اللامركزي + التحكم المركزي الفعلي" هدفًا جديدًا يركز عليه المنظمون. بمجرد أن يواجه المشروع مسؤولية قانونية، إذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها على الإدارة الفعلية وشفافية العمليات، فقد يعتبر المنظمون أن الجهة المسؤولة عن المشروع هي الجهة المتحكمة الفعلية، وليس "منتج توافق المجتمع" المعفي من المسؤولية. قد يصبح ما يسمى بـ "الحكم المشترك للـ DAO" دليلاً عكسيًا، مما يبرز نية التهرب من التنظيم.
في عام 2022، رفعت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع الأمريكية دعوى ضد أوكي داو، حيث قامت الهيئة التنظيمية برفع دعوى ضد الداو نفسه لأول مرة، مشيرة إلى أن الداو "لا يُعفى من المسؤولية بسبب هيكله الفني". في هذه القضية، على الرغم من أن الفريق الأصلي قد نقل صلاحيات التشغيل إلى عقد الحوكمة الخاص بالداو، إلا أن جميع المقترحات الرئيسية كانت مدفوعة ومبادرة من الفريق الأصلي، وكان آلية التصويت مركزة للغاية. في النهاية، أدرجت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع أعضاء الفريق السابقين مع أوكي داو كمدعى عليهم، واعتبرتهم "منصة تداول مشتقات غير قانونية".
تتمثل الأثر المهم لهذه الحالة في أنها تظهر أن DAO لا يمكنها تلقائيًا تحمل وظيفة عزل المسؤولية. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة لديها القدرة الحقيقية على اتخاذ قرارات موزعة قد تعترف الهيئات التنظيمية باستقلاليتها.
أشارت كل من لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) في مستندات مختلفة إلى أنهما ستركزان على ما إذا كانت هناك "حكومة جوهرية" و"تركيز للمصالح" في DAOs، وليس فقط قبول المطالبات الحكومية الشكلية القائمة على "عقود تصويت على السلسلة". لذلك، فإن DAOs ليست تأمينًا معفيًا من المسؤولية. إذا كانت عملية الحكومة غير قادرة على التشغيل بشكل مستقل، فإن السلطة الفعلية ستظل مركزة في يد الفريق الأصلي، وبالتالي فإن "اللامركزية" لن تشكل نقلًا للمسؤولية بالمعنى القانوني. يجب أن تتسم الهياكل الحكومية القوية بشفافية السلطة وتوازن القوى في جميع المراحل، بدءًا من تصميم القواعد، وآلية التصويت، إلى التنفيذ الفعلي.
تصميم الهيكل هو مجرد نقطة انطلاق، التشغيل هو المفتاح
تحديات الامتثال لمشاريع Web3 ليست فقط "هل تم إنشاء الهيكل"، بل الأهم هو "هل الهيكل يعمل بشكل حقيقي، وهل الحقوق والواجبات واضحة وقابلة للتفريق". تعتبر كل من المؤسسة والـ DAO، وهما شكلان منظمات غالبًا ما يُنظر إليهما من قبل الأطراف المعنية بالمشاريع على أنهما "طبقة حماية للامتثال"، في منظور التنظيم غالبًا ما تصبحان نقطة انكشاف للمخاطر.
في الجزء التالي، سنواصل تحليل الأنواع الثلاثة المتبقية من الهياكل عالية المخاطر، بما في ذلك "الاستعانة بمصادر خارجية" و"التسجيل في مواقع متعددة" و"النشر على السلسلة"، لاستكشاف المزيد من نقاط العمى في الامتثال التي قد يتم تجاهلها بسهولة على مستوى العمليات.
من المهم عدم السماح لاستراتيجيات "التجنب" التي تعتقد بها أن تتحول في أعين الجهات التنظيمية إلى سلوك "متعمد".