Evolución y riesgos del diseño de la estructura de proyectos Web3
En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 se ha orientado principalmente a evitar riesgos. Desde fondos en el extranjero hasta fundaciones, gobernanza de organizaciones autónomas descentralizadas (DAO) y registros en múltiples lugares, estas estructuras no solo satisfacen las necesidades de optimización de la gobernanza y la eficiencia, sino que también se han convertido en una elección estratégica para enfrentar la incertidumbre regulatoria. Estas prácticas permiten a los promotores del proyecto mantener el control sobre el mismo mientras construyen una zona gris que puede operar y retirarse en cualquier momento.
Sin embargo, en los últimos dos años, estos diseños estructurales estratégicos han comenzado a perder su efectividad. Los principales organismos reguladores del mundo, como la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC), la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC) y la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), han comenzado a pasar de centrarse en las estructuras superficiales a examinar en profundidad la situación del control real. Las nuevas reglas sobre los tokens de pago digital (DTSP) son una señal clara: el enfoque regulatorio ya no está en la forma de registro, sino en la forma de operación real, la identidad de los líderes y el flujo de fondos.
En este contexto, analizaremos cinco de las estructuras "de alto riesgo" más comunes, combinando casos regulatorios reales para ayudar a los proyectos de Web3 a identificar esos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero en realidad esconden riesgos.
Estructura de fundación de "neutralidad superficial, dominio real"
Muchos proyectos solían utilizar estructuras de fundaciones para eludir responsabilidades regulatorias, presentando la emisión de tokens y el proceso de gobernanza como "liderado por la fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad siguen siendo controladas por el equipo fundador del proyecto, que mantiene el control sobre los permisos clave, el flujo de fondos y los procesos de gobernanza.
Con el cambio de las autoridades regulatorias hacia el principio de "control sustantivo", este tipo de estructuras se están convirtiendo en objeto de un examen más riguroso. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de independencia sustantiva, los fundadores del proyecto podrían ser considerados como los emisores o operadores reales de los tokens, lo que los sometería a las regulaciones relacionadas con las leyes de valores o la recaudación de fondos no autorizada. Este juicio ya no se basa en el lugar de registro o el contenido de los documentos, sino que depende del control real sobre la toma de decisiones y los promotores de la circulación.
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. El proyecto originalmente tenía una fundación registrada en Singapur, pero debido a los riesgos de penetración fiscal y regulatoria en Australia, Synthetix decidió liquidar proactivamente la fundación a principios de 2023, devolviendo la estructura de gobernanza a la DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar las funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso más representativo es el de Terra (LUNA). Aunque Terraform Labs afirmaba que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, posteriormente se descubrió que la fundación estaba completamente bajo el control del equipo del proyecto. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una barrera legal efectiva, y los responsables del proyecto siguen siendo considerados responsables como emisores reales.
La MAS de Singapur ha indicado claramente en el marco del DTSP: no se aceptan estructuras de fundación "sin presencia de personal". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, una fundación no es simplemente un "cascarón de exención de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún conserva los permisos centrales, la fundación será vista como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En comparación, un marco operativo con responsabilidades claramente planificadas desde el principio puede ser más resiliente.
El problema de la "formalización" en la gobernanza de DAO
La gobernanza descentralizada es originalmente un mecanismo clave que los proyectos Web3 utilizan para romper el control centralizado tradicional y lograr una dispersión de responsabilidades y poderes. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO se han "vacío" gravemente. Por ejemplo, las propuestas a menudo son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, la votación es dominada por wallets controladas internamente, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, convirtiendo la votación de la comunidad en un procedimiento formal.
Este modelo de gobernanza de "empaquetado de narrativa descentralizada + control centralizado en la práctica" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los reguladores. Si un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidades de gobernanza sustantivas y transparencia en los procesos, los reguladores pueden considerar directamente a los promotores del proyecto como los controladores reales, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se conoce como "co-gobernanza DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir la regulación.
En 2022, en el caso de la demanda de la CFTC de EE. UU. contra Ooki DAO, la agencia reguladora presentó por primera vez una demanda contra el propio DAO, señalando claramente que el DAO "no está exento de responsabilidad debido a su estructura técnica". En este caso, aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos operativos al contrato de gobernanza del DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, la CFTC incluyó a los miembros del equipo anterior junto con Ooki DAO como demandados, considerándolo una "plataforma de negociación de derivados ilegal".
La importancia de este caso radica en que demuestra que un DAO no puede asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuida, es posible que los organismos reguladores reconozcan su independencia.
La SEC y la CFTC de EE. UU. han señalado en diferentes documentos que se centrarán en si existe una "gobernanza sustantiva" y "concentración de intereses" en las DAO, y no aceptarán únicamente las afirmaciones de gobernanza formal basadas en "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, las DAO no son un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza realmente resiliente debería lograr transparencia de poder y equilibrios entre múltiples partes en todas las etapas, desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real.
El diseño estructural es solo el comienzo, la operación es la clave
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 nunca se limitan a "si se ha establecido una estructura", sino que es más importante "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". Las fundaciones y las DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores del proyecto como "capas de protección de cumplimiento", a menudo se convierten en puntos de exposición al riesgo desde la perspectiva reguladora.
En la siguiente sección, continuaremos analizando las otras tres estructuras de alto riesgo, que incluyen "subcontratación de servicios", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", y exploraremos más a fondo las áreas de cumplimiento más fácilmente pasadas por alto a nivel operativo.
Es importante no permitir que lo que consideras una estrategia de "evasión" se convierta en un acto "intencional" a los ojos de la regulación.
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SerumSqueezer
· 08-15 03:29
¿Quieres hacer un Rug Pull? La regulación ya te ha estado vigilando.
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JustHereForMemes
· 08-15 03:18
Con una regulación tan estricta, ¿aún mantienes tu dao?
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TopBuyerBottomSeller
· 08-15 03:15
¡Puedes escapar del primer día, pero no del quince!
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VitaliksTwin
· 08-15 03:09
Con tanta regulación, ya no se puede escapar, ¿verdad?
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fren.eth
· 08-15 03:07
El gran espectáculo de echar la culpa a la regulación ha comenzado de nuevo.
Alerta de riesgos en el diseño estructural de proyectos Web3: el enfoque regulatorio se desplaza hacia el control sustantivo.
Evolución y riesgos del diseño de la estructura de proyectos Web3
En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 se ha orientado principalmente a evitar riesgos. Desde fondos en el extranjero hasta fundaciones, gobernanza de organizaciones autónomas descentralizadas (DAO) y registros en múltiples lugares, estas estructuras no solo satisfacen las necesidades de optimización de la gobernanza y la eficiencia, sino que también se han convertido en una elección estratégica para enfrentar la incertidumbre regulatoria. Estas prácticas permiten a los promotores del proyecto mantener el control sobre el mismo mientras construyen una zona gris que puede operar y retirarse en cualquier momento.
Sin embargo, en los últimos dos años, estos diseños estructurales estratégicos han comenzado a perder su efectividad. Los principales organismos reguladores del mundo, como la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC), la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC) y la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), han comenzado a pasar de centrarse en las estructuras superficiales a examinar en profundidad la situación del control real. Las nuevas reglas sobre los tokens de pago digital (DTSP) son una señal clara: el enfoque regulatorio ya no está en la forma de registro, sino en la forma de operación real, la identidad de los líderes y el flujo de fondos.
En este contexto, analizaremos cinco de las estructuras "de alto riesgo" más comunes, combinando casos regulatorios reales para ayudar a los proyectos de Web3 a identificar esos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero en realidad esconden riesgos.
Estructura de fundación de "neutralidad superficial, dominio real"
Muchos proyectos solían utilizar estructuras de fundaciones para eludir responsabilidades regulatorias, presentando la emisión de tokens y el proceso de gobernanza como "liderado por la fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad siguen siendo controladas por el equipo fundador del proyecto, que mantiene el control sobre los permisos clave, el flujo de fondos y los procesos de gobernanza.
Con el cambio de las autoridades regulatorias hacia el principio de "control sustantivo", este tipo de estructuras se están convirtiendo en objeto de un examen más riguroso. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de independencia sustantiva, los fundadores del proyecto podrían ser considerados como los emisores o operadores reales de los tokens, lo que los sometería a las regulaciones relacionadas con las leyes de valores o la recaudación de fondos no autorizada. Este juicio ya no se basa en el lugar de registro o el contenido de los documentos, sino que depende del control real sobre la toma de decisiones y los promotores de la circulación.
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. El proyecto originalmente tenía una fundación registrada en Singapur, pero debido a los riesgos de penetración fiscal y regulatoria en Australia, Synthetix decidió liquidar proactivamente la fundación a principios de 2023, devolviendo la estructura de gobernanza a la DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar las funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso más representativo es el de Terra (LUNA). Aunque Terraform Labs afirmaba que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, posteriormente se descubrió que la fundación estaba completamente bajo el control del equipo del proyecto. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una barrera legal efectiva, y los responsables del proyecto siguen siendo considerados responsables como emisores reales.
La MAS de Singapur ha indicado claramente en el marco del DTSP: no se aceptan estructuras de fundación "sin presencia de personal". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, una fundación no es simplemente un "cascarón de exención de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún conserva los permisos centrales, la fundación será vista como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En comparación, un marco operativo con responsabilidades claramente planificadas desde el principio puede ser más resiliente.
El problema de la "formalización" en la gobernanza de DAO
La gobernanza descentralizada es originalmente un mecanismo clave que los proyectos Web3 utilizan para romper el control centralizado tradicional y lograr una dispersión de responsabilidades y poderes. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO se han "vacío" gravemente. Por ejemplo, las propuestas a menudo son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, la votación es dominada por wallets controladas internamente, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, convirtiendo la votación de la comunidad en un procedimiento formal.
Este modelo de gobernanza de "empaquetado de narrativa descentralizada + control centralizado en la práctica" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los reguladores. Si un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidades de gobernanza sustantivas y transparencia en los procesos, los reguladores pueden considerar directamente a los promotores del proyecto como los controladores reales, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se conoce como "co-gobernanza DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir la regulación.
En 2022, en el caso de la demanda de la CFTC de EE. UU. contra Ooki DAO, la agencia reguladora presentó por primera vez una demanda contra el propio DAO, señalando claramente que el DAO "no está exento de responsabilidad debido a su estructura técnica". En este caso, aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos operativos al contrato de gobernanza del DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, la CFTC incluyó a los miembros del equipo anterior junto con Ooki DAO como demandados, considerándolo una "plataforma de negociación de derivados ilegal".
La importancia de este caso radica en que demuestra que un DAO no puede asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuida, es posible que los organismos reguladores reconozcan su independencia.
La SEC y la CFTC de EE. UU. han señalado en diferentes documentos que se centrarán en si existe una "gobernanza sustantiva" y "concentración de intereses" en las DAO, y no aceptarán únicamente las afirmaciones de gobernanza formal basadas en "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, las DAO no son un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza realmente resiliente debería lograr transparencia de poder y equilibrios entre múltiples partes en todas las etapas, desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real.
El diseño estructural es solo el comienzo, la operación es la clave
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 nunca se limitan a "si se ha establecido una estructura", sino que es más importante "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". Las fundaciones y las DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores del proyecto como "capas de protección de cumplimiento", a menudo se convierten en puntos de exposición al riesgo desde la perspectiva reguladora.
En la siguiente sección, continuaremos analizando las otras tres estructuras de alto riesgo, que incluyen "subcontratación de servicios", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", y exploraremos más a fondo las áreas de cumplimiento más fácilmente pasadas por alto a nivel operativo.
Es importante no permitir que lo que consideras una estrategia de "evasión" se convierta en un acto "intencional" a los ojos de la regulación.