Évolution et risques de la conception de la structure des projets Web3
Au cours de la dernière décennie, la conception structurelle des projets Web3 a principalement été orientée vers l'évitement des risques. Des fonds étrangers aux fondations, en passant par la gouvernance des organisations autonomes décentralisées (DAO) et les enregistrements dans plusieurs régions, ces structures répondent non seulement aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais deviennent également un choix stratégique pour faire face à l'incertitude réglementaire. Ces pratiques permettent aux porteurs de projets de maintenir le contrôle du projet tout en construisant une zone grise qui peut être à la fois opérationnelle et facilement évacuée.
Cependant, au cours des deux dernières années, ces conceptions structurelles stratégiques perdent progressivement leur efficacité. Les principales autorités de régulation mondiales, telles que la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong et l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), ont commencé à passer d'une attention portée à l'architecture superficielle à un examen approfondi des situations de contrôle réel. Les nouvelles règles sur les jetons de paiement numérique (DTSP) en sont un signe clair : l'accent réglementaire n'est plus mis sur la forme d'enregistrement, mais sur le mode de fonctionnement réel, l'identité des acteurs dominants et le flux de capitaux.
Dans ce contexte, nous analyserons cinq des structures "à haut risque" les plus courantes, en nous appuyant sur des cas de régulation concrets, afin d'aider les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui cachent en réalité des risques.
Structure de fondation "Neutre en surface, dominant en réalité"
De nombreux projets ont souvent utilisé la structure de fondation pour échapper à la responsabilité réglementaire, en présentant le processus d'émission de jetons et de gouvernance comme "dirigé par la fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des endroits tels que les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, semblant fonctionner de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet, qui maîtrise les droits essentiels, les flux de fonds et le processus de gouvernance.
Avec le passage des régulateurs au principe du "contrôle substantiel", ce type de structure devient un objet d'examen prioritaire. Si les régulateurs estiment que la fondation manque d'indépendance substantielle, les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des jetons, et ainsi faire face aux contraintes des lois sur les valeurs mobilières ou des règles relatives à la collecte de fonds illégale. Ce jugement n'est plus basé sur le lieu d'enregistrement ou le contenu des documents, mais dépend du pouvoir de décision réel et des promoteurs de la circulation.
En 2023, le réajustement de la structure de la fondation de Synthetix est un cas typique. Le projet était initialement enregistré comme une fondation à Singapour, mais en raison des risques de pénétration fiscale et réglementaire en Australie, Synthetix a volontairement liquidé la fondation au début de 2023, rétablissant la structure de gouvernance en DAO et établissant des entités spécialisées pour gérer les fonctions clés. Ce réajustement est perçu comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Un autre cas plus représentatif est celui de Terra (LUNA). Bien que Terraform Labs ait déclaré que Luna Foundation Guard (LFG) gérait de manière indépendante les actifs de réserve, il a été révélé par la suite que la fondation était entièrement contrôlée par l'équipe du projet. Dans les accusations de la SEC américaine, LFG n'a pas réussi à établir une barrière juridique efficace, et le responsable du projet est toujours tenu pour responsable en tant qu'émetteur effectif.
La MAS de Singapour a clairement indiqué dans le cadre du DTSP : elle n'accepte pas les structures de fondation "sans présence physique". Seules les fondations disposant d'une capacité d'exploitation réelle et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation juridique efficaces. Ainsi, une fondation n'est pas simplement une "coquille exonératoire" ; si les porteurs de projets conservent des droits fondamentaux, la fondation sera considérée comme un camouflage structurel plutôt qu'une séparation de responsabilité. En revanche, une structure opérationnelle dont les responsabilités sont clairement définies dès le départ peut s'avérer plus résiliente.
Le problème de la "formalisation" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée était à l'origine un mécanisme clé des projets Web3 pour rompre le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une distribution des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont gravement "dépouillé". Par exemple, les propositions sont souvent initiées unilatéralement par l'équipe de projet, le vote est dominé par des portefeuilles contrôlés en interne, et le taux d'approbation approche les 100%, tandis que le vote de la communauté devient une procédure formelle.
Ce modèle de gouvernance "emballage narratif décentralisé + contrôle opérationnel centralisé" devient un nouvel objectif majeur pour les régulateurs. Une fois qu'un projet est confronté à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il dispose d'une capacité de gouvernance substantielle et d'une transparence des processus, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme les véritables contrôleurs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exempt de responsabilités. Le soi-disant "co-gouvernance DAO" pourrait devenir une preuve inverse, soulignant l'intention d'évasion réglementaire.
En 2022, dans l'affaire où la CFTC des États-Unis a poursuivi Ooki DAO, l'autorité de régulation a pour la première fois intenté une action en justice contre le DAO lui-même, précisant que le DAO "n'est pas exempt de responsabilité en raison de sa structure technique". Dans cette affaire, bien que l'équipe projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance du DAO, toutes les propositions principales ont été initiées et poussées par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. Finalement, la CFTC a inclus les anciens membres de l'équipe parmi les défendeurs avec Ooki DAO, les considérant comme une "plateforme de trading de dérivés illégale".
L'importance de ce cas réside dans le fait qu'il montre que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer une fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que les régulateurs pourraient reconnaître son indépendance.
La SEC et la CFTC américaines ont toutes deux souligné dans différents documents qu'elles mettraient l'accent sur l'existence d'une "gouvernance substantielle" et d'une "concentration d'intérêts" dans les DAO, et qu'elles n'accepteraient plus simplement les revendications de gouvernance formelle basées sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, les DAO ne sont pas une assurance de non-responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière autonome et que le pouvoir de gouvernance est en réalité toujours concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens juridique. Une véritable structure de gouvernance résiliente devrait garantir la transparence du pouvoir et l'équilibre des forces à tous les niveaux, de la conception des règles, des mécanismes de vote jusqu'à l'exécution réelle.
La conception structurelle n'est que le point de départ, l'exploitation est la clé
Les défis de conformité des projets Web3 ne se limitent jamais à "s'il existe une structure", mais il est plus important de se demander "si la structure fonctionne réellement et si les responsabilités sont clairement définies". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projets comme un "couche de protection de conformité", deviennent souvent, du point de vue de la régulation, des points d'exposition aux risques.
Dans la prochaine section, nous allons continuer à analyser les trois autres structures à haut risque, y compris "externalisation des services", "enregistrement dans plusieurs endroits" et "publication sur la chaîne", afin d'explorer davantage les zones de non-conformité sur le plan opérationnel qui sont les plus susceptibles d'être négligées.
Il est important de ne pas laisser la stratégie d'"évitement" que vous pensez adopter se transformer en comportement "délibéré" aux yeux des régulateurs.
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SerumSqueezer
· 08-15 03:29
Vous voulez faire un Rug Pull ? La réglementation vous a déjà à l'œil.
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JustHereForMemes
· 08-15 03:18
La réglementation est si stricte, tu continues à faire semblant avec ton dao.
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TopBuyerBottomSeller
· 08-15 03:15
On ne peut pas échapper au quinzième après avoir évité le premier!
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VitaliksTwin
· 08-15 03:09
La réglementation est devenue si stricte, il n'y a plus moyen d'échapper.
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fren.eth
· 08-15 03:07
Le grand spectacle de la responsabilité réglementaire a recommencé.
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OnChainArchaeologist
· 08-15 03:07
Le poing de fer de la SEC n'en finit vraiment pas.
Alerte de risque sur la conception de la structure des projets Web3 : l'accent de la réglementation se déplace vers le contrôle substantiel
Évolution et risques de la conception de la structure des projets Web3
Au cours de la dernière décennie, la conception structurelle des projets Web3 a principalement été orientée vers l'évitement des risques. Des fonds étrangers aux fondations, en passant par la gouvernance des organisations autonomes décentralisées (DAO) et les enregistrements dans plusieurs régions, ces structures répondent non seulement aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais deviennent également un choix stratégique pour faire face à l'incertitude réglementaire. Ces pratiques permettent aux porteurs de projets de maintenir le contrôle du projet tout en construisant une zone grise qui peut être à la fois opérationnelle et facilement évacuée.
Cependant, au cours des deux dernières années, ces conceptions structurelles stratégiques perdent progressivement leur efficacité. Les principales autorités de régulation mondiales, telles que la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong et l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), ont commencé à passer d'une attention portée à l'architecture superficielle à un examen approfondi des situations de contrôle réel. Les nouvelles règles sur les jetons de paiement numérique (DTSP) en sont un signe clair : l'accent réglementaire n'est plus mis sur la forme d'enregistrement, mais sur le mode de fonctionnement réel, l'identité des acteurs dominants et le flux de capitaux.
Dans ce contexte, nous analyserons cinq des structures "à haut risque" les plus courantes, en nous appuyant sur des cas de régulation concrets, afin d'aider les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui cachent en réalité des risques.
Structure de fondation "Neutre en surface, dominant en réalité"
De nombreux projets ont souvent utilisé la structure de fondation pour échapper à la responsabilité réglementaire, en présentant le processus d'émission de jetons et de gouvernance comme "dirigé par la fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des endroits tels que les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, semblant fonctionner de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet, qui maîtrise les droits essentiels, les flux de fonds et le processus de gouvernance.
Avec le passage des régulateurs au principe du "contrôle substantiel", ce type de structure devient un objet d'examen prioritaire. Si les régulateurs estiment que la fondation manque d'indépendance substantielle, les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des jetons, et ainsi faire face aux contraintes des lois sur les valeurs mobilières ou des règles relatives à la collecte de fonds illégale. Ce jugement n'est plus basé sur le lieu d'enregistrement ou le contenu des documents, mais dépend du pouvoir de décision réel et des promoteurs de la circulation.
En 2023, le réajustement de la structure de la fondation de Synthetix est un cas typique. Le projet était initialement enregistré comme une fondation à Singapour, mais en raison des risques de pénétration fiscale et réglementaire en Australie, Synthetix a volontairement liquidé la fondation au début de 2023, rétablissant la structure de gouvernance en DAO et établissant des entités spécialisées pour gérer les fonctions clés. Ce réajustement est perçu comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Un autre cas plus représentatif est celui de Terra (LUNA). Bien que Terraform Labs ait déclaré que Luna Foundation Guard (LFG) gérait de manière indépendante les actifs de réserve, il a été révélé par la suite que la fondation était entièrement contrôlée par l'équipe du projet. Dans les accusations de la SEC américaine, LFG n'a pas réussi à établir une barrière juridique efficace, et le responsable du projet est toujours tenu pour responsable en tant qu'émetteur effectif.
La MAS de Singapour a clairement indiqué dans le cadre du DTSP : elle n'accepte pas les structures de fondation "sans présence physique". Seules les fondations disposant d'une capacité d'exploitation réelle et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation juridique efficaces. Ainsi, une fondation n'est pas simplement une "coquille exonératoire" ; si les porteurs de projets conservent des droits fondamentaux, la fondation sera considérée comme un camouflage structurel plutôt qu'une séparation de responsabilité. En revanche, une structure opérationnelle dont les responsabilités sont clairement définies dès le départ peut s'avérer plus résiliente.
Le problème de la "formalisation" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée était à l'origine un mécanisme clé des projets Web3 pour rompre le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une distribution des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont gravement "dépouillé". Par exemple, les propositions sont souvent initiées unilatéralement par l'équipe de projet, le vote est dominé par des portefeuilles contrôlés en interne, et le taux d'approbation approche les 100%, tandis que le vote de la communauté devient une procédure formelle.
Ce modèle de gouvernance "emballage narratif décentralisé + contrôle opérationnel centralisé" devient un nouvel objectif majeur pour les régulateurs. Une fois qu'un projet est confronté à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il dispose d'une capacité de gouvernance substantielle et d'une transparence des processus, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme les véritables contrôleurs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exempt de responsabilités. Le soi-disant "co-gouvernance DAO" pourrait devenir une preuve inverse, soulignant l'intention d'évasion réglementaire.
En 2022, dans l'affaire où la CFTC des États-Unis a poursuivi Ooki DAO, l'autorité de régulation a pour la première fois intenté une action en justice contre le DAO lui-même, précisant que le DAO "n'est pas exempt de responsabilité en raison de sa structure technique". Dans cette affaire, bien que l'équipe projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance du DAO, toutes les propositions principales ont été initiées et poussées par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. Finalement, la CFTC a inclus les anciens membres de l'équipe parmi les défendeurs avec Ooki DAO, les considérant comme une "plateforme de trading de dérivés illégale".
L'importance de ce cas réside dans le fait qu'il montre que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer une fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que les régulateurs pourraient reconnaître son indépendance.
La SEC et la CFTC américaines ont toutes deux souligné dans différents documents qu'elles mettraient l'accent sur l'existence d'une "gouvernance substantielle" et d'une "concentration d'intérêts" dans les DAO, et qu'elles n'accepteraient plus simplement les revendications de gouvernance formelle basées sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, les DAO ne sont pas une assurance de non-responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière autonome et que le pouvoir de gouvernance est en réalité toujours concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens juridique. Une véritable structure de gouvernance résiliente devrait garantir la transparence du pouvoir et l'équilibre des forces à tous les niveaux, de la conception des règles, des mécanismes de vote jusqu'à l'exécution réelle.
La conception structurelle n'est que le point de départ, l'exploitation est la clé
Les défis de conformité des projets Web3 ne se limitent jamais à "s'il existe une structure", mais il est plus important de se demander "si la structure fonctionne réellement et si les responsabilités sont clairement définies". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projets comme un "couche de protection de conformité", deviennent souvent, du point de vue de la régulation, des points d'exposition aux risques.
Dans la prochaine section, nous allons continuer à analyser les trois autres structures à haut risque, y compris "externalisation des services", "enregistrement dans plusieurs endroits" et "publication sur la chaîne", afin d'explorer davantage les zones de non-conformité sur le plan opérationnel qui sont les plus susceptibles d'être négligées.
Il est important de ne pas laisser la stratégie d'"évitement" que vous pensez adopter se transformer en comportement "délibéré" aux yeux des régulateurs.