Evolusi dan Risiko Desain Struktur Proyek Web3

Dalam sepuluh tahun terakhir, desain struktur proyek Web3 terutama berorientasi pada penghindaran risiko. Dari dana luar negeri hingga yayasan, organisasi otonomi terdesentralisasi (DAO) dan pendaftaran di beberapa lokasi, struktur-struktur ini tidak hanya memenuhi kebutuhan optimalisasi tata kelola dan efisiensi, tetapi juga menjadi pilihan strategis untuk menghadapi ketidakpastian regulasi. Praktik-praktik ini memungkinkan pihak proyek untuk mempertahankan kontrol atas proyek sambil membangun wilayah abu-abu yang dapat dioperasikan dan dapat ditarik kapan saja.

Namun, dalam dua tahun terakhir, desain struktur strategis ini semakin kehilangan efektivitasnya. Regulator utama global, seperti Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC), Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas (CFTC), Komisi Sekuritas dan Futures Hong Kong (SFC), dan Otoritas Moneter Singapura (MAS), telah mulai beralih dari fokus pada struktur permukaan ke pemeriksaan mendalam tentang keadaan kontrol yang sebenarnya. Aturan baru tentang Token Pembayaran Digital (DTSP) adalah sinyal yang jelas: fokus regulasi tidak lagi pada bentuk pendaftaran, tetapi pada cara operasional yang sebenarnya, identitas pengendali, dan aliran dana.

Dalam konteks ini, kami akan menganalisis lima struktur "berisiko tinggi" yang paling umum, menggabungkan kasus regulasi nyata, untuk membantu pihak proyek Web3 mengidentifikasi desain yang tampaknya aman namun sebenarnya menyimpan risiko.

Struktur Yayasan "Netral di Permukaan, Menguasai di Realita"

Banyak proyek di masa lalu sering memanfaatkan struktur yayasan untuk menghindari tanggung jawab regulasi, dengan membungkus proses penerbitan dan tata kelola token sebagai "dipimpin oleh yayasan". Yayasan ini biasanya terdaftar di Kepulauan Cayman, Singapura, atau Swiss, secara kasat mata beroperasi secara independen, tetapi sebenarnya masih dikendalikan oleh tim pendiri proyek yang menguasai hak-hak inti, aliran dana, dan proses tata kelola.

Seiring dengan peralihan lembaga pengawas ke prinsip "kendali substantif", struktur semacam ini menjadi objek pemeriksaan utama. Jika lembaga pengawas menentukan bahwa yayasan tersebut kurang memiliki independensi substantif, pendiri proyek dapat dianggap sebagai penerbit atau operator token yang sebenarnya, sehingga menghadapi batasan dari hukum sekuritas atau aturan penggalangan dana ilegal. Penilaian ini tidak lagi didasarkan pada lokasi pendaftaran atau isi dokumen, tetapi tergantung pada kendali keputusan nyata dan pendorong sirkulasi.

Pada tahun 2023, penyesuaian struktur yayasan Synthetix adalah contoh yang khas. Proyek ini awalnya terdaftar sebagai yayasan di Singapura, tetapi karena menghadapi risiko penetrasi pajak dan regulasi di Australia, Synthetix secara proaktif melikuidasi yayasan tersebut pada awal 2023, mengembalikan struktur tata kelola ke DAO, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti. Penyesuaian ini dianggap sebagai respons langsung terhadap "krisis netralitas yayasan."

Kasus lain yang lebih representatif adalah Terra (LUNA). Meskipun Terraform Labs pernah mengklaim bahwa Luna Foundation Guard (LFG) mengelola aset cadangan secara independen, terungkap kemudian bahwa yayasan tersebut sepenuhnya dikendalikan oleh tim proyek. Dalam tuduhan SEC AS, LFG gagal membentuk penghalang pemisahan hukum yang efektif, dan pemimpin proyek tetap dianggap bertanggung jawab sebagai penerbit yang sebenarnya.

MAS Singapura secara tegas menyatakan dalam kerangka DTSP: tidak menerima struktur yayasan "tanpa kehadiran orang". Hanya yayasan yang memiliki kemampuan operasional nyata dan mekanisme tata kelola independen yang mungkin berfungsi sebagai alat pemisah hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan tidak sekadar "cangkang tanpa tanggung jawab"; jika pihak proyek masih mempertahankan hak-hak inti, yayasan akan dianggap sebagai struktur penyamaran daripada pemisahan tanggung jawab. Sebaliknya, merencanakan struktur operasional dengan tanggung jawab yang jelas sejak awal justru mungkin lebih tahan banting.

Masalah "formalisasi" dalam pemerintahan DAO

Desentralisasi pemerintahan awalnya merupakan mekanisme kunci bagi proyek Web3 untuk memecahkan kontrol titik tunggal tradisional dan mewujudkan distribusi tanggung jawab. Namun, dalam praktiknya, banyak struktur pemerintahan DAO telah mengalami "kosong" yang serius. Misalnya, proposal sering kali diajukan sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara didominasi oleh dompet yang dikendalikan secara internal, dengan tingkat persetujuan mendekati 100%, dan pemungutan suara komunitas menjadi prosedur formal.

Model pemerintahan "pengemasan narasi desentralisasi + pengendalian nyata terpusat" ini sedang menjadi fokus perhatian utama lembaga pengawas. Ketika suatu proyek menghadapi tanggung jawab hukum, jika DAO tidak dapat membuktikan bahwa ia memiliki kemampuan pemerintahan yang substansial dan transparansi proses, pihak pengawas mungkin langsung menganggap pihak proyek sebagai pengendali nyata, bukan sebagai "produk konsensus komunitas" yang dibebaskan dari tanggung jawab. Apa yang disebut "kolaborasi DAO" bisa menjadi bukti terbalik, menyoroti niat untuk menghindari pengawasan.

Pada tahun 2022, CFTC AS menggugat kasus Ooki DAO, di mana regulator untuk pertama kalinya menggugat DAO itu sendiri, secara jelas menyatakan bahwa DAO "tidak dibebaskan dari tanggung jawab karena struktur teknologinya". Dalam kasus ini, meskipun pihak proyek telah menyerahkan wewenang operasional kepada kontrak tata kelola DAO, semua proposal utama diluncurkan dan didorong oleh pihak operasional asli, dengan mekanisme pemungutan suara yang sangat terpusat. Akhirnya, CFTC mencantumkan anggota tim sebelumnya bersama Ooki DAO sebagai tergugat, menganggapnya sebagai "platform perdagangan derivatif ilegal".

Dampak penting dari kasus ini adalah bahwa DAO tidak secara otomatis dapat mengambil fungsi pemisahan tanggung jawab. Hanya ketika struktur pemerintahan memiliki kemampuan pengambilan keputusan terdistribusi yang nyata, regulator mungkin akan mengakui independensinya.

SEC dan CFTC AS telah menunjukkan dalam berbagai dokumen bahwa mereka akan fokus pada apakah DAO memiliki "pemerintahan substansial" dan "konsentrasi kepentingan", dan tidak lagi hanya menerima klaim pemerintahan formal yang berbasis pada "kontrak pemungutan suara di blockchain". Oleh karena itu, DAO bukanlah asuransi bebas tanggung jawab. Jika proses pemerintahan tidak dapat beroperasi secara independen, dan kekuasaan pemerintahan sebenarnya masih terpusat di tangan tim asli, maka "desentralisasi" tidak akan dapat membentuk pemindahan tanggung jawab dalam arti hukum. Struktur pemerintahan yang benar-benar tangguh harus mewujudkan transparansi kekuasaan dan keseimbangan kekuatan di setiap tahap, mulai dari desain aturan, mekanisme pemungutan suara, hingga pelaksanaan yang sebenarnya.

Desain struktur hanyalah titik awal, operasi adalah kunci

Tantangan kepatuhan proyek Web3 tidak hanya sekadar "apakah sudah dibangun struktur", tetapi yang lebih penting adalah "apakah struktur tersebut berfungsi dengan nyata, dan apakah tanggung jawab serta haknya jelas terlihat". Yayasan dan DAO, dua bentuk organisasi yang sering dianggap oleh pengembang proyek sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan", di bawah perspektif regulasi justru sering kali menjadi titik masuk untuk pengungkapan risiko.

Dalam bagian selanjutnya, kami akan melanjutkan analisis terhadap tiga struktur berisiko tinggi yang tersisa, termasuk "outsourcing layanan", "pendaftaran di banyak lokasi", dan "penerbitan di blockchain", serta menjelajahi lebih lanjut area kepatuhan yang paling mungkin terabaikan di tingkat operasional.

Penting untuk tidak membiarkan strategi "menghindar" yang Anda anggap, berubah menjadi tindakan "sengaja" di mata regulasi.