Web3プロジェクトの法的リスク識別ガイド

Web3の起業家や従事者は、プロジェクトを海外に登録し、サーバーを海外に配置すれば「天然のコンプライアンス」を実現できると誤解することがよくあります。しかし、プロジェクトがコンプライアントであるかどうかの核心は、そのビジネスモデル、資金構造、実際の運営にあり、表面的な海外構造にはありません。海外登録はコンプライアンスの一環として機能することがありますが、高リスクの商業行為を隠す盾にはしてはいけません。特に、国内に残り、中国のユーザーにサービスを提供しているチームにとっては、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクを特に重視するべきです。

この記事では、開発者がWeb3プロジェクトが「刑法のレッドライン」に触れているかどうかを迅速に判断する方法を探ります。四つの高頻度のWeb3違法リスクパターンを分析することで、開発者がプロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から基本的な識別能力を構築できるように支援します。プロジェクトの初期段階でこれらの高リスクタイプを特定し回避することは、大部分の刑事法的リスクを避けるのに役立ちます。

注意すべきは、本稿がWeb3業界での長期的な発展を望み、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視し、一定の法的リスク意識を持った技術従事者を主な対象としている点です。私たちの分析対象は、基本的なコンプライアンス意識とビジネス計画能力を備えたプロジェクトに焦点を当てており、違法な資金調達、詐欺、マネーロンダリングなどを明確な目的とする虚偽のプロジェクトではありません。

Web3プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを判断する方法は？

私たちは開発者の視点から出発し、技術者がビジネスロジックとシステム構造に基づいて、プロジェクトに存在する可能性のある重要な危険信号を特定するのを助けます。この特定には開発者が完全な法律知識を持っている必要はなく、いくつかの「高頻度パターン + 重要な判断点」の基本的な枠組みを習得することで、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

認識次元1：ギャンブル関連（賭博場を開設する罪）

典型的な特徴：入金入口 + ランダムなゲームプレイ + 出金パス

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素には通常、以下が含まれます：

• 入金行為は存在しますか、特に仮想通貨による入金について
• プラットフォームは、抽選、クイズ、箱開けなどの偶然性を持つ不確定なプレイを設計していますか？
• 引き出しのルートはありますか？たとえば、プロジェクトのトークンは主流の通貨に交換され、取引所に流通し、その後法定通貨に換算されます。

この「入金-賭け-出金」の三段階プロセスは、司法機関に「賭博閉ループ」と見なされる可能性が非常に高いです。Web3ゲームを例に挙げると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記の三つの条件を同時に満たす場合、開発者がフロントエンドのインターフェース、ウォレットの接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当しているとしても、賭博閉ループの構築に深く関与しているため、法律的リスクが高くなる可能性があります。

認識次元二：マルチ商法に関連する（組織、マルチ商法活動の指導罪）

典型的な特徴：ユーザーの支払い + 招待報酬 + マルチレベル報酬チェーン

この種のプロジェクトのリスクポイントは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型リベート構造」を構成するかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、レベル権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能の構築を担当する場合、全体のビジネス構造に対する判断力が欠けており、「資金の流れの論理 + 階層構造の設計」に対して慎重な判断を行わなければ、意図せずにマルチ商法システムの技術的構築を手助けしてしまうことが非常に容易です。

一般的なマルチ商法の構造的特徴には、次のようなものがあります：

• ユーザーが料金を支払って参加する：コインを購入したり、入金したり、サービスパッケージを購入したりする必要があり、参加資格を得ることができます。
• 紹介報酬：他の人を登録または投資するように招待すると、紹介者は報酬を得ることができます。
• 多層級関係：上下関係の構造が存在し、リベートは層ごとに段階的に減少して支給される
• 製品への依存度が低い：プロジェクトの利益は実際の商品やサービスには依存せず、人の拡大と報酬によって推進される。

「大使プログラム」、「ノードインセンティブ」、「コミュニティパートナーシップメカニズム」などのWeb3プロモーション戦略において、報酬モデルが開発者を中心に構築され、支払い行動や階級構造に直接関連している場合は、マルチ商法に関与しているかどうか慎重に注意する必要があります。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの中核に位置している場合、直接的なプロモーション活動に参加していなくても「重要な技術的支援を提供した」として共犯と見なされる可能性があります。

特定次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺)

典型的な特徴：一般の人々から資金を集める + 利益を約束する + 金融資格なし

違法な資金調達プロジェクトの識別は比較的容易であり、リスクポイントは主に二つの側面に集中しています。一つは資金の出所が広範で特定されていないことで、つまり一般市民から資金を集めることです。もう一つは、利益やリターンを約束して資金を引き寄せることです。

Web3プロジェクトにおいて、「トークン発行」、「マイニング機器への投資」、「ポイント交換」、「期待収益」を核心的な資金調達手段とする場合、違法な公募預金の吸収や資金詐欺に該当しやすくなります。

一般的な高リスクのパターンには次のものが含まれます：

• 金融監督当局の承認を得ずに、勝手に一般向けにコインを発行して資金調達を行うこと
• プラットフォームは「元本保証の高利回り」または固定のリターンを設定すると約束しています
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニング機器のレンタル、配当メカニズム
• ファンドプールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンやポイントを使って現金化可能な資産と交換できるようにします。

司法実務において、「不正な公衆預金の吸収罪」に該当するかどうかは、通常「四つの基準」に基づいて総合的に認定されます。すなわち、違法性（金融資格なし）、公開性（不特定の対象に宣伝）、利誘性（高額のリターンを約束）、社会性（資金の出所が広範囲）を持つかどうかです。

この種のプロジェクトにおいて、開発者がトークン発行のロジック、ポイント-トークン交換モジュール、金融商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝には参加していなくても、その「重要な技術支援」の行為により共犯と見なされる可能性があります。特にシステムが閉じた資金の流れ + リターンの期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を取り締まりの対象に含めることがあります。

識別次元4:違法な事業活動(違法なビジネス犯罪)

典型的な特徴：仮想通貨のマッチング + OTC取引 + 法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが法定通貨と外貨の交換を仲介している疑いがある段階に集中することが多い。特に仮想通貨が対敲の仲介として使用される場合、国境を越えた為替型の違法営業の法的定義が引き起こされる可能性がある。

一般的な高リスク行動パターンには次のものが含まれます：

• 仮想通貨と法定通貨間の入出金、入出金サービスを提供する
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介する
• プラットフォームは仮想通貨を通じてC端ユーザーと海外口座を接続し、アービトラージを完了します。
• 許可なく外国為替取引業務を行い、清算仲介サービスを提供すること

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築した場合、技術者は「違法営業行為の組織実施」として共犯と見なされる可能性があります。

特に次の3つの典型的なシナリオでは、開発者は特に警戒する必要があります：

• プロジェクトは海外のユーザーと国内の資金提供者を接続し、対敲パスを形成しました。
• プラットフォームは仮想通貨を交換媒体として使用し、法定通貨の外貨への交換または逆交換を実現します。
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、主要APIインターフェースなどの機能モジュールを主導開発しました

開発者が直接決済に関与しているかどうかにかかわらず、システムが「マッチング + 通貨交換 + 複数通貨の変換」の能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範疇に入りやすくなる。

高リスクなWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクから遠ざかる方法は？

多くの開発者は事件発生後にしばしば提出する弁解として「私は要求に従って機能を開発しただけで、具体的な遊び方は知らなかった」と言います。しかし、司法実務において、このような主張はしばしば成立しにくいです。その理由は、刑事責任が成立するかどうかは、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを「知っていたかどうか」にも依存するからです。

我が国の刑法の共犯理論に基づけば、行為者が他人が犯罪を実施していることを知りながら、技術を提供したり、協力したり、便宜を図ったりした場合、幇助犯や共犯と認定され、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを「知っているべき」であるかどうかを次のいくつかの観点から判断します：

• プロジェクトのコアメンバー、例えば技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなどであるかどうか
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与しましたか？
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、ゲームプレイの適合性などについて疑問や変更提案を出したことはありますか
• 高額報酬の受領、深層協力契約の署名、配当比率の享受などは、プラットフォームとの深い利益の結びつきを示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営の重要な部分を推進する役割を果たします。CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただの外注です」と主張することが難しくなります。このような技術の主力は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ人物と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を特定し、責任の境界を明確にし、「受動的に責任を負う」ことを避けるにはどうすればよいでしょうか？以下のポイントは、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己チェックすべき予測の提案です。

開発者は、任意のWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法的リスク識別フレームワークを備えている必要があります。雇用、アウトソーシングの協力、またはパートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加することを考慮しているかどうかに関わらず、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です：

1. モードを見る："ギャンブル（賭博のプレイ）"、"マルチ商法（階層的勧誘）"、"非吸（コイン発行による資金集め）"、または"違法経営（為替仲介）"などの四大高頻度刑事リスク構造は存在しますか？

2. 問い合わせの論理：プロジェクトにはトークンの発行がありますか？トークン/ポイントはどこから来ますか？ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか？資金はどのように退出しますか？トークンは誰が交換し、法定通貨への交換経路はありますか？

3. 記録を留める：技術協定や要求仕様書において、自身が開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営の責任を負わないことを明示する。同時に、プロジェクト側との"ゲームの適合性"、"資金の流れ"などについての議論を記録し、後の自己保証の証拠とする。

結論：技術と法律の両方を理解する開発者になる

プロジェクトの核心開発者、システムアーキテクト、あるいはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法律リスクの認識能力を備えているべきです。特にWeb3プロジェクトの初期段階では、ギャンブル、詐欺、違法集金、または違法営業などの高リスクモデルに関与しているかどうかを早期に判断し、早めに警告を発し、積極的に回避する必要があります。疎忽によって刑事責任の渦に陥るのを防ぐためです。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の実行能力を有し、法律の境界を識別できる開発者のみが、真に判断力と生存能力を持つビルダーとなれる。技術以外の「法律遵守意識」は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルである。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立ちませんが、開発者はその中で最も見落とされがちな、しかし最も重要な要素です。私たちは、将来より多くの技術者と共に、安全で透明性のある基盤の上にプロジェクトを実現できることを願っています。