Web3プロジェクト構造設計の進化とリスク

過去10年間、Web3プロジェクトの構造設計は主にリスク回避を目的としてきました。海外ファンドからファウンデーション、分散型自律組織（DAO）ガバナンス、複数の地域での登録など、これらの構造はガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対応する戦略的な選択肢ともなっています。これらの手法により、プロジェクト側はプロジェクトのコントロールを維持しながら、運営可能でいつでも撤退できるグレーゾーンを構築することができました。

しかし、ここ2年で、これらの戦略的構造設計は徐々にその有効性を失いつつあります。アメリカ証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、香港証券先物委員会（SFC）、シンガポール金融管理局（MAS）など、主要なグローバル規制機関は、表面的な構造から実際の管理状況の詳細な審査に移行し始めました。デジタル決済トークン（DTSP）の新しいルールは明確な信号です：規制の焦点はもはや登録の形式ではなく、実際の運営方法、支配者の身分、資金の流れに移っています。

この背景の下で、私たちは最も一般的な「高リスク」構造の5つを分析し、実際の規制事例と組み合わせて、Web3プロジェクトが一見安全で実はリスクを潜めている設計の盲点を特定するのを助けます。

"表面中立、実際主導"のファウンデーション構造

多くのプロジェクトチームは過去にファウンデーション構造を利用して規制責任を回避し、トークン発行とガバナンスプロセスを「ファウンデーション主導」としてパッケージ化してきました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、スイスなどに登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創業チームがコア権限、資金の流れ、ガバナンスプロセスを掌握しています。

規制当局が「実質的支配」原則に移行するにつれて、このような構造は重点的な審査対象となっています。もし規制当局が基金が実質的独立性を欠いていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、証券法または違法な資金集めに関する規則の制約を受ける可能性があります。この判断はもはや登録地や文書の内容に基づくのではなく、実際の意思決定の支配権と流通の推進者に依存しています。

2023年、Synthetixの基金会の構造調整は典型的なケースです。このプロジェクトはもともとシンガポールに登録された基金会でしたが、オーストラリアの税務および規制のリスクに直面し、Synthetixは2023年初頭に自発的に基金会を清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心的な機能を管理する専用の実体を設立しました。この調整は「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。

もう一つの代表的なケースはTerra（LUNA）です。Terraform LabsはLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張しましたが、後にその基金がプロジェクトチームによって完全に管理されていることが明らかになりました。アメリカのSECの告発では、LFGは有効な法的隔離障壁を構成しておらず、プロジェクト責任者は実際の発行者の責任を問われ続けています。

シンガポールMASはDTSPフレームワークの中で明確に述べています："人員不在"の財団構造は受け入れられません。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた財団のみが、有効な法的隔離手段として認められる可能性があります。したがって、財団は単なる"免責シェル"ではなく、プロジェクトチームが核心的な権限を保持している場合、財団は責任の隔離ではなく、構造的な隠れ蓑と見なされます。それに対して、早期に責任を明確にした運営構造を計画することは、より弾力性を持つ可能性があります。

DAOガバナンスの「形式化」問題

分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが従来の単一のコントロールを打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」が進んでいます。例えば、提案はしばしばプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票は内部で管理されているウォレットによって主導され、通過率はほぼ100%に達し、コミュニティの投票は形式的な手続きに堕しています。

この「分散型の物語のパッケージ + 中央集権的な実際の操作」というガバナンスモデルは、規制当局が重点的に注目する新たなターゲットとなっています。プロジェクトが法的責任に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できなければ、規制当局はプロジェクトの関係者を実際の管理者と見なし、「コミュニティコンセンサスの産物」としての責任免除を認めない可能性があります。いわゆる「DAO共治」は、規制回避の意図を際立たせる逆証拠となるかもしれません。

2022年、アメリカのCFTCはOoki DAOに対して訴訟を起こし、規制当局がDAO自体に対して初めて訴訟を提起し、DAOは「その技術構造によって責任を免れることはない」と明示しました。このケースでは、プロジェクトチームが運営権限をDAOガバナンス契約に移譲したにもかかわらず、すべての主要提案は元の運営チームによって発起され、推進され、投票メカニズムは高度に集中していました。最終的に、CFTCは前チームメンバーをOoki DAOとともに被告として名指しし、「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と認定しました。

この事例の重要な影響は、DAOが自動的に責任の隔離機能を担うことができないことを示している点です。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を持つときにのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。

アメリカのSECとCFTCは、異なる文書の中で、DAOが「実質的なガバナンス」と「利益の集中度」を持つかどうかに重点を置くことを示しており、もはや「オンチェーン投票契約」に基づく形式的なガバナンス主張を単に受け入れることはないとしています。したがって、DAOは免責保険ではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できない場合、ガバナンス権は実際には元のチームに集中しているため、「非中央集権」は法的な意味での責任移転にはなり得ません。本当にレジリエンスのあるガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多方面のチェック・アンド・バランスを実現する必要があります。

構造設計は出発点に過ぎず、運営が鍵である

Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、単に「構造が構築されているかどうか」だけでなく、「構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に区別されているか」が重要です。ファウンデーションとDAO、この2つの形式はプロジェクト側によって「コンプライアンスの保護層」と見なされることが多いですが、規制の視点から見ると、むしろリスクが露呈する切り口となることがよくあります。

次のセクションでは、残りの3つの高リスク構造、つまり「サービスアウトソーシング」、「多地点登録」、および「オンチェーン公開」を引き続き分析し、運営レベルで最も見落とされがちなコンプライアンスの盲点についてさらに探求します。

重要なのは、あなたが考える「回避」戦略が、規制の目には「故意」の行為として映ることを避けることです。