曼昆研究 | PayFi來襲，加密貨幣跨境收單法律合規要點

如果將金錢理解為一種能量形式的存在，支付媒介與工具的每一次革新都伴隨著社會效率的飛躍與權力結構的重塑——從貝殼到金銀、紙幣，再到移動支付，無不如此。加密貨幣的出現標誌著這一進程的又一次飛躍，而由PayFi（支付金融）驅動的革命正悄然興起，以錢包為入口，重新定義全球價值交換的底層邏輯。 PayFi顧名思義為Pay+DeFi，融合了支付（Pay）和去中心化金融（DeFi）的理念，旨在通過區塊鏈技術實現加密貨幣在支付場景中的高效應用，同時優化資金的時間價值。人們評價PayFi最終指向的世界裡，沒有沉睡的存款，只有永動的價值…… 在PayFi的這一願景中，“Pay”（支付）部分尤為關鍵，加密貨幣跨境收單業務作為其核心環節，通過區塊鏈技術實現低成本、實時結算的跨境支付，成為連接全球消費者與商戶的橋樑。然而，加密貨幣跨境收單業務的快速發展也伴隨著複雜的法律合規挑戰，尤其在中國大陸的嚴格監管和國際多元框架下，其合法性與合規性成為企業創業和展業的首要關切。 本篇文章，曼昆律師聚焦加密貨幣跨境收單業務，對比其與傳統跨境收單的業務模式差異，向希望抓住風口、開展相關業務的創業者提供專業意見，揭示其面臨的法律合規挑戰。 傳統收單 VS 加密貨幣收單：重塑跨境支付

1. 什麼是收單？ 收單業務（Acquiring Service）是指金融機構或支付服務提供商為商戶提供支付受理、資金清算和結算的服務。簡單來說，就是幫助商家接收消費者的付款並將資金轉移到商家的賬戶。 而加密貨幣收單平臺是指能夠讓商家使用的、接受消費者使用加密貨幣進行支付的收單系統，收單平臺負責將消費者支付的加密貨幣兌換成法幣並最終轉移至商家的銀行賬戶。
2. 傳統跨境收單：利潤吞噬者 跨境收單業務通常涉及企業接受來自全球客戶的支付，尤其在跨境電商、服務貿易和數字娛樂等領域。然而，傳統跨境收單面臨以下問題： 高昂成本負擔：傳統跨境支付依賴銀行或第三方支付機構（如 PayPal、Stripe），每筆交易往往伴隨著多重費用——支付網關費、跨境手續費、貨幣兌換費等累加起來，可能佔交易額的 3%-6%，甚至更高。對於利潤本就微薄的中小企業或高頻小額交易的電商來說，是很高的成本壓力。 結算週期冗長：傳統體系中，資金從客戶支付到企業賬戶的旅程如同“長途跋涉”。銀行跨境轉賬通常需要 3-5 個工作日，甚至更久，尤其在涉及小幣種國家（如非洲的肯尼亞奈拉或拉美的祕魯索爾）時，清算延遲可能長達一週。這不僅拖慢了企業的現金流週轉，還可能影響供應鏈的正常運作。 匯率波動風險：跨境支付通常涉及多次貨幣轉換，每一次兌換都伴隨著匯率波動的不確定性。尤其在新興市場，貨幣貶值或外匯管制可能讓企業蒙受額外損失。 小幣種支持困難：傳統支付系統對發達市場的美元、歐元、人民幣支持較為完善，但在新興市場的小幣種（如越南盾、尼日利亞奈拉）面前往往力不從心。許多支付機構要麼不支持這些貨幣，要麼通過多次轉換抬高成本，導致企業難以滲透這些高潛力市場。 這些痛點交織在一起，形成了一道無形的壁壘，吞噬著企業的利潤。尤其是缺乏與大銀行談判降低費率議價能力的中小型企業。傳統的跨境收單模式已難以滿足現代商業對效率、成本和靈活性的需求。正是在這樣的背景下，各個加密收單平臺試圖用數字貨幣和區塊鏈技術為企業打開一條新路。 3 加密貨幣收單：重塑跨境支付 業務模式 加密貨幣收單通過區塊鏈技術和數字貨幣（如穩定幣、比特幣等）優化跨境支付流程，繞過傳統金融中介，實現低成本、高效率的資金清算。平臺如 KUN Pay 和 BlockBee 為商戶提供加密支付系統，企業通過 API 或定製接口快速對接，接受消費者加密貨幣付款，並將其兌換為法幣轉入賬戶，推動業務擴展和效率提升。 實際案例：KUN Pay & BlockBee KUN Pay：由鯤 KUN 推出，專注toB 場景，面向企業級客戶，提供基於穩定幣（如 USDT）的跨境收單服務。支持實時結算、法幣兌換、全球佣金發放和定時付款，特別適合跨境電商和服務貿易企業。

BlockBee：一個輕量化支付網關，支持多種加密貨幣（如比特幣、以太坊）收單，提供簡單 API 集成和實時法幣兌換功能，適用於中小商戶和個體用戶，強調快速部署和靈活性。

加密貨幣收單優勢顯著 成本顯著降低：傳統收單的 3%-6% 手續費降至 0.5%-1%，去除支付網關費和多次兌換成本，為利潤微薄的中小企業節省開支。結算速度加快：區塊鏈技術將結算時間從3-5天壓縮至幾分鐘甚至秒級，提升現金流效率，助力企業快速運轉。匯率風險緩解：通過穩定幣或實時兌換機制，避免多次貨幣轉換和匯率波動，尤其惠及新興市場業務。小幣種覆蓋：加密貨幣突破地域限制，支持越南盾、尼日利亞奈拉等小幣種收單，助力企業開拓高潛力市場。

對比總結 KUN Pay 和 BlockBee 都展示了加密貨幣跨境收單的核心價值：低成本、高速度和透明性。對比傳統跨境收單，二者共同降低了成本、提升了效率並擴展了市場覆蓋，為中小企業提供了全球化競爭的新工具，潛力無限。這種革命性的支付模式自然吸引了眾多創業者投身其中，但創業展業並非一帆風順，合規性是不可忽視的關鍵環節。企業在開發和運營加密貨幣收單業務時，有許多法律風險。 想要抓住風口？創業展業不踩雷：合規要點解析

1. 中國大陸可以開展加密貨幣收單業務嗎？ 在中國大陸開展加密貨幣跨境收單業務，特別是針對境內居民展業，存在重大法律障礙，甚至可能涉嫌構成如下罪名： 非法經營罪 根據2021年9月24日發佈的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，將法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務定性為非法金融活動，予以嚴格禁止。收單運營業務為用戶提供了加密貨幣與法幣的兌換、交易或結算服務，可能觸犯《中華人民共和國刑法》第225條規定的“非法經營罪”，面臨行政處罰甚至刑事責任。 洗錢罪 加密貨幣具有匿名性與保密性特徵，其來源可能涉及上游犯罪行為（如詐騙、非法集資）。若運營方明知或應知資金來源不合法，仍提供收單及兌換服務，為資金轉移或轉換提供便利，則可能構成《刑法》第191條規定的“洗錢罪”。 外匯管理與用戶風險 加密貨幣收單業務涉及資金跨境流動，可能觸碰外匯管理的紅線。根據《外匯管理條例》第45條，未經國家外匯管理局批准擅自辦理外匯業務的，屬於違法行為，可能面臨罰款、沒收違法所得等行政處罰。 因此不建議加密貨幣跨境收單運營方在中國大陸開展加密貨幣與法幣之間的兌換、交易、結算業務，避免涉嫌違法犯罪範圍。確保業務符合中國法律法規的要求，避免因違規行為導致法律風險。
2. 那出海開展加密跨境收單業務呢？合規挑戰多 雖然不能面向中國大陸展業，但中小企業看到了出海掘金的機會。不少創業者摩拳擦掌，想通過加密貨幣收單業務闖蕩國際市場。這確實是個好賽道，但合規問題就像“攔路虎”，從公司設立到牌照、運營再到稅務，哪步沒走好都可能翻車。以下列舉部分合規要點： 面對多國監管：支付等牌照和 AML/KYC 是基本功 出海做加密收單，合規第一步就是搞定各國規矩，不然罰款、封號甚至業務停擺等著。 牌照不能少 每個地方都要“通行證”才能合法幹活： 在美國，需向金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為貨幣服務業務（MSB），除聯邦層面外，還需要根據各州的法規申請相應的牌照。 在歐盟，需取得《加密資產市場監管法案》（MiCA）下的CASP牌照。 在香港，若業務涉及貨幣兌換服務或匯款服務，則需要申請金錢服務經營者（MSO）牌照。 AML/KYC 得跟上 全球都盯著反洗錢和身份核查： 在美國，需嚴格落實 AML 和 KYC 政策，包括對客戶身份進行驗證、開展交易監控以及提交可疑交易報告（SAR）等。 在歐盟和香港，需遵循AML 法規，落實 KYC 政策，並遵循金融行動特別工作組（FATF）的“旅行規則”，記錄交易雙方的身份信息，履行客戶盡職調查義務。 不合規代價：沒牌照就開幹，輕則罰款，重則業務被封，創業夢破滅；不查身份或漏報交易，可能被罰到破產，還可能被列入黑名單，全球業務受限。 稅務問題跑不掉 加密貨幣跨境收單業務涉及將加密貨幣兌換為法幣，在多個司法管轄區可能產生稅務義務，為降低風險，收單運營方應向用戶披露稅務責任，並在服務條款中明確稅務合規要求，避免因稅務違規影響業務運營或牌照續期。 在美國，加密貨幣兌換為法幣被視為資產處置，用戶需向國稅局（IRS）申報資本利得稅。運營方應提供交易記錄，提示用戶每年報稅義務，避免因未申報導致罰款。 在歐盟，各國稅務規則不同，如德國將加密貨幣視為“私人資產”，持有不足一年的兌換收益需繳納所得稅。運營方需提醒用戶保留兌換憑證，配合稅務審查。 在香港，香港稅務局暫未針對加密貨幣制定專項稅收政策，但若運營單位在香港運營，其兌換服務產生的營業收入需利潤稅。用戶個人兌換暫無需納稅，但需關注政策變化。 不合規代價：輕則補稅加罰款，重則吊銷牌照，客戶流失影響聲譽。 曼昆律師總結 PayFi 的崛起為加密貨幣跨境收單業務帶來了革命性機遇，KUN Pay 和 BlockBee 等平臺通過區塊鏈技術實現了低成本、高效率的全球支付，重塑了傳統跨境收單的格局。然而，這種創新並非沒有邊界，在中國大陸強監管和國際多元法律框架下，合規性成為企業展業的核心命題。 在中國大陸，加密貨幣收單業務因相關政策被定性為非法金融活動，觸碰“非法經營罪”“洗錢罪”紅線的風險極高，運營方應嚴格避免面向境內居民展業。而在出海場景中，市場潛力巨大，但多國監管、牌照獲取、AML/KYC 義務及稅務合規構成了一道道“攔路虎”。合規不僅是法律底線，更是企業生存與發展的護身符。 對於希望開展加密收單業務，抓住PayFi 風口的創業者，只有在合規軌道上穩紮穩打，才能將潛力轉化為現實。上海曼昆律師事務所深耕 Web3 領域法律服務，願為您的出海之旅保駕護航，如有疑問歡迎隨時諮詢！

/ END. 本文作者:鄭弘德、邵嘉碘