Evolução e Riscos do Design de Estrutura de Projetos Web3

Nos últimos dez anos, o design estrutural dos projetos Web3 foi principalmente orientado para a mitigação de riscos. Desde fundos estrangeiros até fundações, governança de organizações autônomas descentralizadas (DAO) e registro em múltiplos locais, essas estruturas não apenas atendem às necessidades de otimização da governança e eficiência, mas também se tornaram uma escolha estratégica para lidar com a incerteza regulatória. Essas práticas permitem que as equipes do projeto mantenham o controle ao mesmo tempo que constroem uma zona cinzenta que pode ser operacional e que pode ser abandonada a qualquer momento.

No entanto, nos últimos dois anos, esses designs estruturais estratégicos estão gradualmente perdendo sua eficácia. Os principais reguladores globais, como a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), a Comissão de Comércio de Futuros de Commodities (CFTC), a Comissão de Valores Mobiliários e Futuros de Hong Kong (SFC) e a Autoridade Monetária de Singapura (MAS), começaram a mudar o foco da estrutura superficial para uma revisão aprofundada da situação de controle real. As novas regras sobre tokens de pagamento digital (DTSP) são um sinal claro: o foco da regulamentação não é mais a forma de registro, mas sim a forma de operação real, a identidade dos líderes e o fluxo de fundos.

Neste contexto, vamos analisar cinco das estruturas "de alto risco" mais comuns, combinando casos de regulação reais, para ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que na verdade escondem riscos.

Estrutura da fundação "Superfície neutra, liderança real"

Muitos projetos no passado costumavam utilizar a estrutura de fundações para evitar responsabilidades regulatórias, apresentando o processo de emissão de tokens e governança como "liderado pela fundação". Essas fundações geralmente estão registradas em locais como Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na verdade ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto, que detém os direitos principais, o fluxo de fundos e os processos de governança.

Com a mudança das autoridades reguladoras para o princípio do "controle substancial", esse tipo de estrutura está se tornando um foco de revisão. Se as autoridades reguladoras determinarem que a fundação carece de independência substancial, os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores reais ou operadores dos tokens, enfrentando assim as restrições das leis de valores mobiliários ou das regras relacionadas à captação ilegal de recursos. Esse julgamento não se baseia mais na localização do registro ou no conteúdo dos documentos, mas depende do controle real sobre a tomada de decisões e dos promotores de circulação.

Em 2023, a reestruturação da fundação da Synthetix é um caso típico. O projeto estava originalmente registrado como uma fundação em Singapura, mas, devido ao risco de penetração fiscal e regulatória na Austrália, a Synthetix liquidou proativamente a fundação no início de 2023, retornando a estrutura de governança para um DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções centrais. Essa alteração é vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".

Outro caso mais representativo é o Terra (LUNA). Embora a Terraform Labs tenha afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, descobriu-se posteriormente que a fundação estava completamente sob o controle da equipe do projeto. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu constituir uma barreira legal eficaz, e os responsáveis pelo projeto ainda foram considerados responsáveis como emissor real.

A MAS de Singapura deixou claro no quadro DTSP: não aceita estruturas de fundação com "pessoal ausente". Apenas fundações que tenham capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como ferramentas eficazes de isolamento legal. Assim, a fundação não é simplesmente uma "casca de isenção de responsabilidade"; se a parte do projeto ainda mantiver permissões centrais, a fundação será vista como uma estrutura de encobrimento e não como um isolamento de responsabilidade. Em comparação, uma estrutura operacional com responsabilidades claramente planejadas desde o início pode ser mais resiliente.

O problema da "formalização" na governança DAO

A governança descentralizada é originalmente um mecanismo chave utilizado por projetos Web3 para quebrar o controle centralizado tradicional e realizar a distribuição de responsabilidades. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO se tornaram seriamente "vazias". Por exemplo, as propostas costumam ser iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, e as votações são dominadas por carteiras controladas internamente, com taxas de aprovação próximas de 100%, fazendo com que a votação da comunidade se torne um procedimento formal.

Este modelo de governança de "embalagem narrativa descentralizada + controle centralizado" está se tornando um novo alvo de foco para os reguladores. Uma vez que um projeto enfrente responsabilidade legal, se o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência de processos, as autoridades reguladoras podem ver diretamente os responsáveis pelo projeto como os controladores reais, e não como um "produto de consenso da comunidade" isento de responsabilidade. O chamado "governo conjunto do DAO" pode se tornar uma evidência contrária, destacando a intenção de evitar a regulação.

Em 2022, a CFTC dos EUA processou o caso do Ooki DAO, onde a agência reguladora processou pela primeira vez o próprio DAO, afirmando claramente que o DAO "não é isento de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". No caso, embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança do DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela equipe original, e o mecanismo de votação era altamente centralizado. No final, a CFTC incluiu membros da equipe anterior junto com o Ooki DAO como réus, considerando-o uma "plataforma de negociação de derivados ilegal".

A importância deste caso reside no fato de que um DAO não pode automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidades. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída é que as entidades reguladoras podem reconhecer sua independência.

A SEC e a CFTC dos EUA já indicaram em documentos diferentes que irão focar se as DAOs têm "governação substancial" e "concentração de interesses", e não apenas aceitarão reivindicações de governança formal baseadas em "contratos de votação on-chain". Portanto, as DAOs não são uma apólice de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente e o poder de governança ainda estiver concentrado nas mãos da equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve alcançar transparência de poder e equilíbrio entre múltiplas partes em todos os aspectos, desde o design das regras, mecanismos de votação até a execução real.

O design estrutural é apenas o ponto de partida, a operação é a chave

Os desafios de conformidade dos projetos Web3 nunca foram apenas sobre "se a estrutura foi construída", mas sim sobre "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades são claramente identificáveis". As fundações e os DAOs, que muitas vezes são vistos pelos promotores do projeto como "camadas de proteção de conformidade", sob a perspectiva regulatória, frequentemente se tornam precisamente o ponto de exposição ao risco.

Na próxima parte, continuaremos a analisar as restantes três estruturas de alto risco, incluindo "externalização de serviços", "registo em múltiplas localizações" e "publicação na blockchain", explorando mais a fundo as zonas de conformidade que são mais facilmente ignoradas a nível operacional.

É importante não deixar que a estratégia de "evasão" que você considera se torne um ato "intencional" aos olhos dos reguladores.