Guia de Identificação de Riscos Legais em Projetos Web3

Os empreendedores e profissionais do Web3 costumam pensar erroneamente que, ao registrar um projeto no exterior e implantar servidores no estrangeiro, conseguem alcançar a "conformidade natural". No entanto, o núcleo da conformidade do projeto reside no seu modelo de negócios, estrutura de financiamento e operação real, e não na aparência de uma estrutura de internacionalização. O registro no exterior pode ser um dos elementos da conformidade, mas não deve servir como um escudo para encobrir comportamentos comerciais de alto risco. Especialmente para equipes que ainda estão no país e oferecem serviços a usuários chineses, deve-se dar ainda mais atenção aos limites legais do projeto e aos riscos de conformidade criminal.

Este artigo irá explorar como os desenvolvedores podem rapidamente determinar se um projeto Web3 ultrapassa a "linha vermelha do direito penal". Vamos analisar quatro tipos de padrões de risco ilegal comuns em Web3, ajudando os desenvolvedores a estabelecer uma capacidade básica de reconhecimento a partir das perspectivas da estrutura do projeto, funcionalidades do sistema e circulação de tokens. Identificar e evitar esses tipos de alto risco na fase inicial do projeto ajudará a ficar longe da maioria dos riscos legais penais.

É importante notar que este artigo se destina principalmente a profissionais de tecnologia que desejam desenvolver-se a longo prazo na indústria Web3, que valorizam a construção de conformidade do projeto e possuem uma certa consciência dos riscos legais. Nosso objeto de análise foca em projetos que têm uma consciência básica de conformidade e capacidade de planejamento de negócios, e não em projetos fraudulentos com fins claros de captação ilegal, fraude, lavagem de dinheiro, entre outros.

Como determinar se um projeto Web3 ultrapassa a linha vermelha legal?

Vamos partir da perspectiva dos desenvolvedores para ajudar os técnicos a identificar sinais críticos e de alto risco que podem existir em um projeto, a partir da lógica de negócios e da estrutura do sistema. Essa identificação não requer que os desenvolvedores possuam um conhecimento jurídico completo, apenas que dominem algumas "modos de alta frequência + pontos de julgamento chave" do quadro básico, para que possam fazer uma avaliação preliminar se um projeto ultrapassa a linha vermelha da lei.

Dimensão de reconhecimento um: Classe de jogos de azar (crime de exploração de jogo)

Características típicas: entrada de recarga + jogabilidade aleatória + caminho de retirada

Se um projeto Web3 constituir o crime de exploração de jogos de azar, os elementos críticos do ciclo fechado geralmente incluem:

• Existe alguma atividade de depósito, especialmente através de moeda virtual?
• A plataforma projetou jogos de sorte, apostas, aberturas de caixas e outros tipos de jogos incertos e aleatórios?
• Existe um caminho de retirada, por exemplo, os tokens do projeto podem ser trocados por moedas convencionais e circulados nas plataformas de negociação, e depois convertidos em moeda fiduciária.

Este processo em três etapas de "depósito - aposta - retirada" é facilmente visto pelas autoridades judiciais como um "circuito fechado de jogo". Tomando como exemplo os jogos Web3, quando um projeto de jogo em blockchain atende simultaneamente a estes três pontos, mesmo que os desenvolvedores sejam responsáveis apenas pela interface frontal, integração de carteira, mecanismos de recompensa e outros módulos, eles podem enfrentar um alto risco legal devido à sua profunda participação na construção do circuito fechado de jogo.

Reconhecimento da dimensão dois: crimes relacionados com esquemas de pirâmide (organização, liderança de atividades de pirâmide)

Características típicas: pagamento do usuário + comissão de convite + cadeia de retribuição em múltiplos níveis

Os pontos de risco desse tipo de projeto residem em saber se o mecanismo de incentivo em si constitui uma "estrutura de reembolso em pirâmide". Caso os desenvolvedores técnicos sejam responsáveis pela construção do sistema de cálculo de comissões, do módulo de permissões de níveis, da lógica de distribuição de lucros dos nós, etc., se não tiverem capacidade de julgamento sobre a estrutura comercial como um todo e não realizarem uma avaliação prudente sobre a "lógica de fluxo de fundos + design de estrutura hierárquica", é muito fácil, inadvertidamente, ajudar a completar a construção técnica de um sistema de pirâmide.

As características comuns de uma estrutura de pirâmide incluem:

• Adesão do usuário: É necessário comprar moedas, recarregar, adquirir pacotes de serviços, etc., para obter o direito de participação.
• Comissão por indicações: ao convidar outras pessoas a se registrarem ou investirem, o recomendador pode receber recompensas.
• Relações em múltiplos níveis: existe uma estrutura hierárquica, onde os reembolsos são concedidos de forma decrescente por níveis.
• Fraca dependência do produto: o lucro do projeto não depende de bens ou serviços reais, mas é impulsionado pela expansão de pessoas e comissões.

Nas estratégias de promoção Web3, como o "Programa de Embaixadores", "Incentivo a Nós" e o "Mecanismo de Parceiros da Comunidade", se o modelo de recompensa estiver centrado no desenvolvimento de pessoal e estiver diretamente ligado ao comportamento de pagamento e à estrutura de níveis, deve-se ter um cuidado especial para verificar se há suspeitas de pirâmide.

Os desenvolvedores técnicos que são responsáveis pela construção de algoritmos de comissões, bancos de dados hierárquicos e lógica de liquidação de usuários, e que estão localizados em posições centrais do projeto, mesmo que não participem diretamente das atividades de promoção, podem ser considerados cúmplices por "fornecer suporte técnico essencial".

Dimensão de Identificação Três: Envolvimento em Captação Ilegal de Fundos (Captação Ilegal de Depósitos Públicos / Crime de Fraude em Captação)

Características típicas: captação de recursos do público + promessa de rendimento + sem qualificação financeira

A identificação de projetos de captação de recursos ilegais é relativamente fácil, com os principais pontos de risco concentrados em duas áreas: primeiro, a origem dos fundos é ampla e não específica, ou seja, dirigida ao público em geral; segundo, promessas de rendimento ou retorno, que atraem o influxo de capital.

Em projetos Web3, se a captação de recursos se basear em métodos centrais como "emissão de moeda", "investimento em mineradores", "troca de pontos" e "rendimento esperado", é fácil cair na definição de captação ilegal de depósitos públicos ou fraude de captação.

Os padrões de alto risco comuns incluem:

• Emissão de moeda para financiamento ao público sem a aprovação das autoridades financeiras.
• A plataforma promete "retorno garantido alto" ou estabelece um retorno fixo
• Plataforma de investimento fictícia, aluguer de máquinas de mineração, mecanismo de dividendos
• Criar um fundo, permitindo que os usuários troquem tokens ou pontos por ativos retiráveis na plataforma.

Na prática judicial, a determinação da constituição do "crime de captação ilegal de depósitos do público" geralmente utiliza o "critério das quatro características" para uma avaliação abrangente: ou seja, se possui ilegalidade (sem qualificação financeira), publicidade (promoção direcionada a não específicos), atratividade (promessa de altos retornos) e socialidade (origem ampla dos fundos).

Em projetos desse tipo, se os desenvolvedores estiverem profundamente envolvidos na lógica de emissão de tokens, no módulo de conversão de pontos em tokens, no sistema de produtos financeiros, entre outros aspectos do design estrutural, mesmo que não participem da operação e da promoção externa, podem ser considerados co-autores devido ao seu comportamento de "apoio técnico fundamental". Especialmente no caso em que o sistema forma um fluxo de capital em circuito fechado + expectativas de retorno, as autoridades judiciais frequentemente incluem os desenvolvedores no escopo de suas ações.

Reconhecimento da Dimensão Quatro: Envolvendo Atividades Comerciais Ilegais (Crime de Atividade Comercial Ilegal)

Características típicas: negociação de criptomoedas + câmbio fora da bolsa + canal de entrada e saída de moeda fiduciária

Nos projetos Web3, os cenários de risco típicos relacionados ao "crime de operação ilegal" geralmente se concentram na etapa em que plataformas de criptomoedas estão supostamente envolvidas na mediação da troca entre moeda fiduciária e moeda estrangeira, especialmente quando as criptomoedas são usadas como intermediários em operações de wash trading, o que pode acionar a qualificação legal de operação ilegal de câmbio transfronteiriço.

Os padrões de comportamento de alto risco comuns incluem:

• Fornecer serviços de depósito, retirada e transferência entre criptomoedas e moeda fiduciária
• Estabelecer um módulo de negociação OTC, facilitando a troca entre criptomoedas e moedas fiduciárias.
• A plataforma conecta usuários finais e contas estrangeiras para realizar a troca de moedas virtuais.
• Realizar operações de câmbio e fornecer serviços de liquidação sem autorização

Na prática judicial, mesmo que a plataforma em si não detenha diretamente os fundos dos clientes, desde que tenha construído um sistema de correspondência de troca, lógica de correspondência de troca ou interface de correspondência de transações, o lado técnico também pode ser qualificado como coautor por "organizar a implementação de atividades comerciais ilegais".

Particularmente em três cenários típicos a seguir, os desenvolvedores devem estar especialmente atentos:

• O projeto conectou usuários no exterior com financiadores no interior, formando um caminho de negociação.
• A plataforma utiliza criptomoedas como meio de troca, permitindo a conversão de moeda fiduciária em moeda estrangeira ou a conversão inversa.
• Os técnicos lideraram o desenvolvimento de módulos de entrada e saída de fundos, programas de correspondência automática, interfaces de API essenciais e outros módulos de funcionalidade.

Independentemente de os desenvolvedores estarem ou não diretamente envolvidos na liquidação, desde que o sistema possua a capacidade de "match + conversão + múltiplas moedas", é fácil cair na categoria de crime de operação ilegal.

Como identificar com precisão projetos Web3 de alto risco e evitar riscos legais criminais?

Muitos desenvolvedores costumam apresentar a defesa após o incidente: "Eu apenas desenvolvi a funcionalidade de acordo com a demanda, não conheço os detalhes do funcionamento." No entanto, na prática judicial, essa afirmação muitas vezes é difícil de sustentar. A razão é que a responsabilidade criminal não depende apenas da participação direta em atos ilegais, mas também se o agente tinha "consciência" de que o sistema que desenvolveu estava a fornecer ajuda substancial a atos ilícitos.

De acordo com a teoria da coautoria no nosso direito penal, desde que a pessoa saiba que outrem está a cometer um crime e ainda assim forneça tecnologia, assistência ou condições de facilitação, poderá ser considerada cúmplice ou coautora e, por isso, responsabilizada criminalmente.

Para os técnicos, as autoridades judiciais geralmente avaliam se estes "devem saber" que o projeto apresenta riscos legais a partir das seguintes perspetivas:

• É membro central do projeto, como parceiro técnico, CTO, arquiteto de sistemas, etc.
• Está profundamente envolvido na estrutura de capital, lógica de tokens, canais de entrada e saída e outros módulos-chave.
• Foram levantadas dúvidas ou sugestões de alteração sobre a legalidade do projeto, o fluxo de fundos, a conformidade das regras de jogo, entre outros.
• Se receberá uma alta remuneração, assinará um acordo de cooperação profunda, desfrutará de uma proporção de dividendos, etc., indica que existe uma forte ligação de interesses com a plataforma.

Nos projetos Web3, os desenvolvedores técnicos muitas vezes não são papéis auxiliares marginalizados, mas sim uma parte fundamental na implementação e operação do projeto. Quanto mais ocupam funções chave como CTO, arquiteto de sistemas ou desenvolvedor principal, mais difícil se torna afirmar "não estou ciente" ou "apenas estou terceirizando" – esses principais técnicos costumam ser vistos pelas autoridades judiciais como pessoas que têm capacidade de controle substancial sobre a operação do projeto.

Então, como desenvolvedor, como identificar sinais de risco no início do projeto, definir claramente as responsabilidades e evitar "levar a culpa" passivamente? Os seguintes pontos são recomendações de precaução que os profissionais de tecnologia devem autoavaliar antes de ingressar ou assumir uma colaboração.

Os desenvolvedores devem ter uma estrutura básica de identificação de riscos legais antes de participar de qualquer projeto Web3. Seja ao considerar a contratação, colaboração externa ou ao participar do lançamento de um projeto como parceiro, as seguintes três etapas de autoavaliação são especialmente importantes:

1. Ver o padrão: Existe alguma das quatro estruturas de risco criminal de alta frequência, como "jogos de azar (jogos de aposta)", "esquemas de pirâmide (recrutamento em níveis)", "não absorção (emissão de moeda para captação de recursos)" ou "negócios ilegais (intermediação de câmbio)"?

2. Pergunta lógica: O projeto tem emissão de tokens? De onde vêm os tokens/pontos? Como os fundos dos usuários entram na plataforma? Como os fundos saem? Quem faz a liquidação dos tokens e existe um caminho de conversão para moeda fiduciária?

3. Manter registros: No contrato técnico e na especificação dos requisitos, deixar claro que apenas fornecemos serviços de desenvolvimento e não assumimos responsabilidade pela operação da plataforma. Além disso, registrar discussões com a parte do projeto sobre "conformidade das regras de jogo", "caminho dos fundos", entre outros, como provas para futuras garantias.

Conclusão: Seja um desenvolvedor que entende tanto de tecnologia quanto de direito

Quer sejam os desenvolvedores principais do projeto, arquitetos de sistemas ou responsáveis técnicos na equipe de empreendedorismo, todos devem ter a capacidade básica de identificar riscos legais criminais. Especialmente na fase inicial de um projeto Web3, é crucial avaliar o mais cedo possível se está envolvido em modelos de alto risco, como jogos de azar, transmissão, captação ilegal de fundos ou operações ilegais, para emitir um alerta antecipado, evitar proativamente e prevenir que, por negligência, se caia em um vórtice de responsabilidade criminal.

No complexo e em constante mudança ecossistema Web3, apenas os desenvolvedores que dominam a capacidade de implementação técnica e conseguem identificar as linhas vermelhas legais podem se tornar verdadeiros Builders com julgamento e capacidade de sobrevivência. A "consciência de conformidade legal" além da tecnologia é uma força essencial que os desenvolvedores contemporâneos não podem se dar ao luxo de negligenciar.

O desenvolvimento da indústria Web3 não pode prescindir da construção de conformidade, e os desenvolvedores são a parte mais fácil de ser ignorada, mas a mais central. Esperamos que no futuro possamos colaborar com mais colegas técnicos para promover a implementação dos projetos com base na segurança e transparência.