За последние десять лет структурное проектирование Web3 проектов в основном было ориентировано на минимизацию рисков. От зарубежных фондов до фондов, управления децентрализованными автономными организациями (DAO) и регистрации в нескольких юрисдикциях, эти структуры не только удовлетворяли потребности в оптимизации управления и повышении эффективности, но и стали стратегическим выбором для борьбы с неопределенностью в регулировании. Эти практики позволили сторонам проекта сохранить контроль над проектом, создавая при этом серую зону, которая может быть как операционной, так и легко выводимой.
Однако за последние два года эти стратегические структурные дизайны постепенно теряют свою эффективность. Основные мировые регулирующие органы, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC), Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) и Управление финансовых услуг Сингапура (MAS), начали переходить от внимания к поверхностной структуре к глубокому анализу фактической ситуации с контролем. Новые правила для цифровых платежных токенов (DTSP) являются четким сигналом: акцент регулирования больше не на регистрационной форме, а на фактическом способе работы, идентичности главных игроков и направлениях движения средств.
В этом контексте мы проанализируем пять наиболее распространенных "высокорисковых" структур, сочетая реальные примеры регулирования, чтобы помочь проектам Web3 выявить те проектные слепые зоны, которые кажутся безопасными, но на самом деле скрывают риски.
Структура фонда "Поверхностная нейтральность, фактическое лидерство"
Многие проекты в прошлом часто использовали структуру фондов, чтобы избежать регулирующих обязательств, упаковывая процесс выпуска токенов и управления как "возглавляемый фондом". Эти фонды обычно регистрируются на Каймановых островах, в Сингапуре или Швейцарии, на вид они функционируют независимо, но на самом деле все еще контролируются основной командой основателей проекта, которая управляет ключевыми правами, направлениями финансирования и процессами управления.
С учетом того, что регуляторы переходят к принципу "сущностного контроля", такие структуры становятся объектом пристального внимания. Если регуляторы определят, что фонд не обладает реальной независимостью, основатели проекта могут рассматриваться как фактические эмитенты или операторы токенов, что приведет к соблюдению правил, связанных с законами о ценностях или незаконным сбором средств. Эта оценка больше не основывается на месте регистрации или содержании документов, а зависит от фактического контроля за принятием решений и инициаторами обращения.
В 2023 году изменение структуры фонда Synthetix стало典型ным案例. Изначально проект был зарегистрирован в Сингапуре, но из-за рисков налогового и регуляторного проникновения в Австралии Synthetix в начале 2023 года самостоятельно ликвидировал фонд, вернув структуру управления к DAO и создав отдельные структуры для управления ключевыми функциями. Это изменение рассматривается как прямая реакция на "кризис нейтральности фонда".
Еще один более репрезентативный случай — это Terra (LUNA). Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что Luna Foundation Guard (LFG) самостоятельно управляет резервными активами, впоследствии было установлено, что этот фонд полностью контролируется командой проекта. В обвинениях SEC США утверждается, что LFG не смог создать эффективный юридический барьер, и руководитель проекта все еще несет ответственность как фактический эмитент.
Сингапурская MAS в рамках DTSP четко указала: не принимаются структуры фонда с "отсутствующими участниками". Только фонды, обладающие фактической операционной способностью и независимым механизмом управления, могут считаться эффективным инструментом юридической изоляции. Таким образом, фонд не является простым "защитным механизмом"; если у сторон проекта сохраняются основные полномочия, фонд будет рассматриваться как структура, скрывающая ответственность, а не изолирующая ее. В отличие от этого, изначально запланированная структура с четкими обязанностями может оказаться более устойчивой.
Проблема "формализации" управления DAO
Децентрализованное управление изначально было ключевым механизмом для проектов Web3, направленным на разрушение традиционного единой точки контроля и распределение полномочий и обязанностей. Однако на практике многие структуры управления DAO уже серьезно «обезличены». Например, предложения часто инициируются командой проекта в одностороннем порядке, голосование контролируется внутренними кошельками, а коэффициент прохождения близок к 100%, в то время как голосование сообщества становится формальной процедурой.
Модель управления "децентрализованная нарративная упаковка + централизованное фактическое управление" становится новым объектом повышенного внимания со стороны регулирующих органов. Если проект столкнется с юридическими последствиями, и если DAO не сможет доказать наличие у него существенных управленческих возможностей и прозрачности процессов, регуляторы могут прямо рассматривать проект как фактического контролера, а не как "продукт консенсуса сообщества", освобожденный от ответственности. Так называемое "совместное управление DAO" может стать обратным доказательством, подчеркивающим намерение уклониться от регулирования.
В 2022 году Комиссия по торговле товарами США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, и это стало первым случаем, когда регулятор подал иск против самого DAO, четко указав, что DAO "не освобождается от ответственности из-за своей технологической структуры". В этом деле, несмотря на то, что команда проекта передала операционные полномочия смарт-контракту управления DAO, все основные предложения были инициированы и продвинуты первоначальной командой, а механизмы голосования были высоко централизованы. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды в число ответчиков вместе с Ooki DAO, признав его "незаконной платформой для торговли производными инструментами".
Важное влияние этого случая заключается в том, что он показывает, что DAO не может автоматически выполнять функции изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает реальной способностью к децентрализованному принятию решений, регулирующие органы могут признать ее независимость.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) и Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) в различных документах указали на то, что они будут сосредоточены на том, существует ли в DAO "субстантивное управление" и "концентрация интересов", а не просто принимать формальные заявления о управлении на основе "он-цепочных голосовательных контрактов". Таким образом, DAO не является страховкой от ответственности. Если процесс управления не может функционировать независимо, и фактическая власть управления все еще сосредоточена в руках первоначальной команды, тогда "децентрализация" не сможет обеспечить передачу ответственности в юридическом смысле. Настоящая устойчивая структура управления должна обеспечить прозрачность власти и многослойные механизмы сдерживания и противовесов на всех этапах: от проектирования правил и механизмов голосования до фактического исполнения.
Структурное проектирование - это лишь отправная точка, ключевым является управление.
Проблемы соблюдения нормативных требований для проектов Web3 никогда не ограничиваются лишь вопросом "создана ли структура", гораздо важнее "реально ли функционирует структура и четко ли определены права и обязанности". Фонды и DAO, которые часто рассматриваются инициаторами проектов как "защитный слой соблюдения нормативных требований", с точки зрения надзора часто становятся точками, где проявляются риски.
В следующей части мы продолжим анализ оставшихся трех высокорисковых структур, включая "аутсорсинг услуг", "многоступенчатую регистрацию" и "публикацию на блокчейне", более подробно исследуя наиболее игнорируемые зоны комплайенса на уровне операций.
Важно не позволить вашей предполагаемой стратегии "избежания" стать "умышленным" действием в глазах регуляторов.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
13 Лайков
Награда
13
6
Репост
Поделиться
комментарий
0/400
SerumSqueezer
· 08-15 03:29
Мошенничество? Регуляторы уже следят за тобой, ха.
Посмотреть ОригиналОтветить0
JustHereForMemes
· 08-15 03:18
Регулирование такое строгое, а ты всё ещё притворяешься своим DAO.
Посмотреть ОригиналОтветить0
TopBuyerBottomSeller
· 08-15 03:15
Ушёл от первого, не уйдёшь от пятнадцатого!
Посмотреть ОригиналОтветить0
VitaliksTwin
· 08-15 03:09
Регулирование стало таким строгим, что не сбежать ли теперь?
Посмотреть ОригиналОтветить0
fren.eth
· 08-15 03:07
Спектакль с перекладыванием ответственности снова начался.
Риск предупреждения о проекте Web3: внимание регулирующих органов смещается на фактический контроль
Эволюция структуры проектирования Web3 и риски
За последние десять лет структурное проектирование Web3 проектов в основном было ориентировано на минимизацию рисков. От зарубежных фондов до фондов, управления децентрализованными автономными организациями (DAO) и регистрации в нескольких юрисдикциях, эти структуры не только удовлетворяли потребности в оптимизации управления и повышении эффективности, но и стали стратегическим выбором для борьбы с неопределенностью в регулировании. Эти практики позволили сторонам проекта сохранить контроль над проектом, создавая при этом серую зону, которая может быть как операционной, так и легко выводимой.
Однако за последние два года эти стратегические структурные дизайны постепенно теряют свою эффективность. Основные мировые регулирующие органы, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC), Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) и Управление финансовых услуг Сингапура (MAS), начали переходить от внимания к поверхностной структуре к глубокому анализу фактической ситуации с контролем. Новые правила для цифровых платежных токенов (DTSP) являются четким сигналом: акцент регулирования больше не на регистрационной форме, а на фактическом способе работы, идентичности главных игроков и направлениях движения средств.
В этом контексте мы проанализируем пять наиболее распространенных "высокорисковых" структур, сочетая реальные примеры регулирования, чтобы помочь проектам Web3 выявить те проектные слепые зоны, которые кажутся безопасными, но на самом деле скрывают риски.
Структура фонда "Поверхностная нейтральность, фактическое лидерство"
Многие проекты в прошлом часто использовали структуру фондов, чтобы избежать регулирующих обязательств, упаковывая процесс выпуска токенов и управления как "возглавляемый фондом". Эти фонды обычно регистрируются на Каймановых островах, в Сингапуре или Швейцарии, на вид они функционируют независимо, но на самом деле все еще контролируются основной командой основателей проекта, которая управляет ключевыми правами, направлениями финансирования и процессами управления.
С учетом того, что регуляторы переходят к принципу "сущностного контроля", такие структуры становятся объектом пристального внимания. Если регуляторы определят, что фонд не обладает реальной независимостью, основатели проекта могут рассматриваться как фактические эмитенты или операторы токенов, что приведет к соблюдению правил, связанных с законами о ценностях или незаконным сбором средств. Эта оценка больше не основывается на месте регистрации или содержании документов, а зависит от фактического контроля за принятием решений и инициаторами обращения.
В 2023 году изменение структуры фонда Synthetix стало典型ным案例. Изначально проект был зарегистрирован в Сингапуре, но из-за рисков налогового и регуляторного проникновения в Австралии Synthetix в начале 2023 года самостоятельно ликвидировал фонд, вернув структуру управления к DAO и создав отдельные структуры для управления ключевыми функциями. Это изменение рассматривается как прямая реакция на "кризис нейтральности фонда".
Еще один более репрезентативный случай — это Terra (LUNA). Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что Luna Foundation Guard (LFG) самостоятельно управляет резервными активами, впоследствии было установлено, что этот фонд полностью контролируется командой проекта. В обвинениях SEC США утверждается, что LFG не смог создать эффективный юридический барьер, и руководитель проекта все еще несет ответственность как фактический эмитент.
Сингапурская MAS в рамках DTSP четко указала: не принимаются структуры фонда с "отсутствующими участниками". Только фонды, обладающие фактической операционной способностью и независимым механизмом управления, могут считаться эффективным инструментом юридической изоляции. Таким образом, фонд не является простым "защитным механизмом"; если у сторон проекта сохраняются основные полномочия, фонд будет рассматриваться как структура, скрывающая ответственность, а не изолирующая ее. В отличие от этого, изначально запланированная структура с четкими обязанностями может оказаться более устойчивой.
Проблема "формализации" управления DAO
Децентрализованное управление изначально было ключевым механизмом для проектов Web3, направленным на разрушение традиционного единой точки контроля и распределение полномочий и обязанностей. Однако на практике многие структуры управления DAO уже серьезно «обезличены». Например, предложения часто инициируются командой проекта в одностороннем порядке, голосование контролируется внутренними кошельками, а коэффициент прохождения близок к 100%, в то время как голосование сообщества становится формальной процедурой.
Модель управления "децентрализованная нарративная упаковка + централизованное фактическое управление" становится новым объектом повышенного внимания со стороны регулирующих органов. Если проект столкнется с юридическими последствиями, и если DAO не сможет доказать наличие у него существенных управленческих возможностей и прозрачности процессов, регуляторы могут прямо рассматривать проект как фактического контролера, а не как "продукт консенсуса сообщества", освобожденный от ответственности. Так называемое "совместное управление DAO" может стать обратным доказательством, подчеркивающим намерение уклониться от регулирования.
В 2022 году Комиссия по торговле товарами США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, и это стало первым случаем, когда регулятор подал иск против самого DAO, четко указав, что DAO "не освобождается от ответственности из-за своей технологической структуры". В этом деле, несмотря на то, что команда проекта передала операционные полномочия смарт-контракту управления DAO, все основные предложения были инициированы и продвинуты первоначальной командой, а механизмы голосования были высоко централизованы. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды в число ответчиков вместе с Ooki DAO, признав его "незаконной платформой для торговли производными инструментами".
Важное влияние этого случая заключается в том, что он показывает, что DAO не может автоматически выполнять функции изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает реальной способностью к децентрализованному принятию решений, регулирующие органы могут признать ее независимость.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) и Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) в различных документах указали на то, что они будут сосредоточены на том, существует ли в DAO "субстантивное управление" и "концентрация интересов", а не просто принимать формальные заявления о управлении на основе "он-цепочных голосовательных контрактов". Таким образом, DAO не является страховкой от ответственности. Если процесс управления не может функционировать независимо, и фактическая власть управления все еще сосредоточена в руках первоначальной команды, тогда "децентрализация" не сможет обеспечить передачу ответственности в юридическом смысле. Настоящая устойчивая структура управления должна обеспечить прозрачность власти и многослойные механизмы сдерживания и противовесов на всех этапах: от проектирования правил и механизмов голосования до фактического исполнения.
Структурное проектирование - это лишь отправная точка, ключевым является управление.
Проблемы соблюдения нормативных требований для проектов Web3 никогда не ограничиваются лишь вопросом "создана ли структура", гораздо важнее "реально ли функционирует структура и четко ли определены права и обязанности". Фонды и DAO, которые часто рассматриваются инициаторами проектов как "защитный слой соблюдения нормативных требований", с точки зрения надзора часто становятся точками, где проявляются риски.
В следующей части мы продолжим анализ оставшихся трех высокорисковых структур, включая "аутсорсинг услуг", "многоступенчатую регистрацию" и "публикацию на блокчейне", более подробно исследуя наиболее игнорируемые зоны комплайенса на уровне операций.
Важно не позволить вашей предполагаемой стратегии "избежания" стать "умышленным" действием в глазах регуляторов.