Web3 Proje Yapılandırma Tasarımının Evrimi ve Riskleri

Son on yılda, Web3 projelerinin yapı tasarımı esasen riskten kaçınma odaklı olmuştur. Yabancı fonlardan vakıflara, merkeziyetsiz otonom organizasyon (DAO) yönetimine ve çoklu kayıt yöntemlerine kadar bu yapılar, yalnızca yönetim optimizasyonu ve verimlilik ihtiyaçlarını karşılamakla kalmamış, aynı zamanda düzenleyici belirsizliklere karşı stratejik bir seçim haline gelmiştir. Bu uygulamalar, proje sahiplerinin proje kontrolünü korurken, hem işletilebilir hem de gerektiğinde geri çekilebilecek bir gri alan oluşturmasını sağlamıştır.

Ancak, son iki yılda, bu stratejik yapı tasarımları giderek etkinliğini yitiriyor. Küresel ana düzenleyici kurumlar, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Emtia Fiyatları Ticaret Komisyonu (CFTC), Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu (SFC) ve Singapur Para Otoritesi (MAS) gibi, yüzeysel yapıdan gerçek kontrol durumunun derinlemesine incelenmesine geçmeye başladı. Dijital ödeme token'ları (DTSP) için yeni kurallar, bir açık sinyal: düzenleyici odak artık kayıt şekli değil, gerçek çalışma şekli, liderlerin kimliği ve para akışı.

Bu bağlamda, Web3 projelerinin görünüşte güvenli ancak aslında risk barındıran tasarım kör noktalarını tanımlamalarına yardımcı olmak için, beş yaygın "yüksek riskli" yapı analiz edilecektir. Gerçek düzenleyici vakalarla birleştirilecektir.

"Yüzeysel Tarafsızlık, Gerçek Egemenlik" Vakıf Yapısı

Birçok proje sahibi geçmişte, düzenleyici sorumluluklardan kaçınmak için vakıf yapısını kullanarak token çıkarımını ve yönetim sürecini "vakıf liderliğinde" olarak paketlemiştir. Bu vakıflar genellikle Cayman Adaları, Singapur veya İsviçre gibi yerlerde kayıtlıdır, yüzeyde bağımsız olarak işletiliyor gibi görünse de, aslında proje kurucu ekibi tarafından ana yetkiler, finans akışı ve yönetim süreçleri kontrol edilmektedir.

Regülatörlerin "gerçek kontrol" ilkesine yönelmesiyle, bu tür yapılar yoğun inceleme konusu haline geliyor. Regülatörler, vakfın gerçek bağımsızlık eksikliği tespit ederse, proje kurucuları token'ın gerçek ihraççıları veya işletmecileri olarak kabul edilebilir ve böylece menkul kıymet yasaları veya yasadışı fon toplama ile ilgili kuralların bağlayıcılığına tabi olabilirler. Bu tür bir değerlendirme artık kayıt yeri veya belgelerin içeriğine dayanmaz, aksine gerçek karar alma kontrolü ve dolaşımı destekleyenler ile ilgilidir.

2023 yılında, Synthetix'in vakıf yapısındaki düzenleme tipik bir örnek. Proje başlangıçta Singapur'da kayıtlı bir vakıf olarak faaliyet gösteriyordu, ancak Avustralya vergi ve düzenleyici riskleriyle karşılaştığı için Synthetix, 2023'ün başlarında vakfı gönüllü olarak tasfiye etti, yönetim yapısını DAO'ya geri döndürdü ve ana işlevleri yönetmek için özel bir varlık kurdu. Bu düzenleme, "vakfın tarafsızlık krizi"ne doğrudan bir yanıt olarak görülüyor.

Diğer daha temsilci bir örnek Terra (LUNA)dır. Terraform Labs, Luna Foundation Guard'ın (LFG) rezerv varlıklarını bağımsız olarak yönettiğini iddia etmesine rağmen, sonradan bu fonun tamamen proje ekibi tarafından kontrol edildiği ortaya çıkmıştır. ABD SEC'nin iddialarında, LFG etkili bir yasal ayrım engeli oluşturamamış ve proje liderleri gerçek ihraççı sorumluluğu açısından hala hesap vermek zorunda kalmıştır.

Singapur MAS, DTSP çerçevesinde "kişilerin mevcut olmadığı" vakıf yapısını kabul etmediğini açıkça belirtti. Sadece gerçek operasyon yeteneğine ve bağımsız yönetim mekanizmasına sahip vakıflar, etkili bir yasal ayrım aracı olarak kabul edilebilir. Bu nedenle, vakıf basit bir "sorumluluk muafiyeti" değildir; eğer proje sahipleri temel yetkileri elinde tutuyorsa, vakıf bir yapı örtüsü olarak değerlendirilecektir, sorumluluk ayrımı değil. Buna karşın, sorumlulukların önceden planlandığı bir operasyon yapısı daha dayanıklı olabilir.

DAO yönetiminin "formalleşme" sorunu

Merkeziyetsiz yönetim, Web3 projelerinin geleneksel tek nokta kontrolünü kırmak ve yetki ve sorumluluğu dağıtmak için kullandığı temel bir mekanizmadır. Ancak pratikte, birçok DAO yönetim yapısı ciddi şekilde "boş bir çerçeveye" dönüşmüştür. Örneğin, öneriler genellikle proje ekibi tarafından tek taraflı olarak başlatılmakta, oylamalar iç kontrol altındaki cüzdanlar tarafından yönlendirilmekte ve geçiş oranı %100'e yakın olmaktadır. Topluluk oylamaları ise şekilsel bir prosedüre dönüşmektedir.

Bu "merkeziyetsiz anlatım paketleme + merkezi kontrol" yönetim modeli, düzenleyici kurumların odaklandığı yeni bir hedef haline geliyor. Proje hukuki sorumluluklarla karşılaştığında, eğer DAO maddi bir yönetim kapasitesine ve süreçlerin şeffaflığına sahip olduğunu kanıtlayamazsa, düzenleyici taraf projeyi gerçek kontrol eden olarak görebilir, bu da onu "topluluk konsensüsü ürünü" olarak sorumluluktan muaf tutmak yerine geçerli bir durum haline getirir. Sözde "DAO ortak yönetimi" düzenlemelerden kaçınma niyetini vurgulayan ters bir kanıt haline gelebilir.

2022'de, ABD CFTC, Ooki DAO davasında, düzenleyici kurumun ilk kez DAO'nun kendisine karşı dava açtığını ve DAO'nun "teknik yapısı nedeniyle sorumluluktan muaf olmadığını" açıkça belirtti. Bu davada, proje sahipleri, işletme yetkisini DAO yönetim sözleşmesine devretmiş olsalar da, tüm ana teklifler orijinal işletme tarafından başlatılmış ve yönlendirilmiştir, oy verme mekanizması son derece merkezileşmiştir. Sonuç olarak, CFTC eski ekip üyelerini Ooki DAO ile birlikte davalı olarak listelemiş ve onu "yasa dışı türev ticaret platformu" olarak tanımlamıştır.

Bu örneğin önemli etkisi, DAO'nun otomatik olarak sorumluluk ayrım işlevini üstlenemeyeceğini göstermesidir. Yalnızca yönetişim yapısı gerçek bir dağıtık karar verme yeteneğine sahip olduğunda, düzenleyici kurumlar bağımsızlığını kabul edebilir.

Amerikan SEC ve CFTC, farklı belgelerde DAO'ların "önemli yönetişim" ve "çıkar yoğunluğu" olup olmadığını dikkatle inceleyeceklerini belirtmişlerdir, artık yalnızca "zincir üzeri oylama sözleşmeleri"ne dayanan biçimsel yönetişim iddialarını kabul etmeyeceklerdir. Bu nedenle, DAO bir muafiyet değildir. Eğer yönetişim süreci bağımsız bir şekilde çalışamazsa ve yönetişim yetkisi aslında orijinal ekibin elinde toplanıyorsa, o zaman "dağıtık" olmak hukuki anlamda sorumluluk transferini sağlayamaz. Gerçekten dayanıklı bir yönetişim yapısı, kural tasarımından oylama mekanizmasına ve fiili uygulamaya kadar her aşamada güç şeffaflığı ve çok taraflı denetim sağlamalıdır.

Yapı tasarımı sadece bir başlangıçtır, işletme ise anahtardır

Web3 projelerinin uyum zorlukları, asla yalnızca "bir yapı kurup kurmadığı" ile ilgili değildir; daha önemlisi, "yapının gerçekten çalışıp çalışmadığı ve yetki sorumluluklarının net bir şekilde ayırt edilip edilemediğidir". Vakıflar ve DAO'lar, projelerin genellikle "uyum koruma katmanı" olarak gördüğü iki organizasyon biçimi, düzenleyici bakış açısında sıklıkla riskin ortaya çıkış noktası haline gelir.

Bir sonraki bölümde, "hizmet dış kaynak kullanımı", "çoklu kayıt" ve "blokzincir üzerinde yayınlama" dahil olmak üzere kalan üç yüksek riskli yapıyı analiz etmeye devam edeceğiz ve operasyonel düzeyde en kolay gözden kaçırılan uyum kör noktalarını daha fazla inceleyeceğiz.

Önemli olan, düşündüğünüz "kaçınma" stratejilerinin, düzenleyici gözünde "kasten" davranışa dönüşmesine izin vermemektir.