Посібник з ідентифікації юридичних ризиків проектів Web3

Підприємці та фахівці Web3 часто помилково вважають, що, якщо їхній проект зареєстровано за кордоном, а сервери розгорнуті за межами країни, це забезпечить автоматичну «природну відповідність». Однак ключовим чинником відповідності проекту є його бізнес-модель, структура фінансування та фактична діяльність, а не поверхнева зарубіжна структура. Зарубіжна реєстрація може бути одним із аспектів відповідності, але не повинна бути щитом для приховування високоризикованих бізнес-дій. Особливо для команд, які все ще перебувають у країні та надають послуги користувачам у Китаї, слід особливо зосередитися на юридичних межах проекту та ризиках кримінальної відповідності.

У цій статті буде розглянуто, як розробники можуть швидко визначити, чи проект Web3 перетинає "кримінально-правову межу". Ми проаналізуємо чотири типи поширених ризиків правопорушень у Web3, щоб допомогти розробникам створити базові навички розпізнавання з точки зору структури проекту, функціоналу системи, обігу токенів тощо. Виявлення та уникнення цих високих ризиків на ранніх етапах проекту допоможе уникнути більшості кримінально-правових ризиків.

Слід зазначити, що ця стаття в першу чергу адресована технічним фахівцям, які прагнуть до довгострокового розвитку в індустрії Web3, приділяють увагу дотриманню проектних норм і мають певну обізнаність про правові ризики. Нашим об’єктом аналізу є проекти з базовою обізнаністю про відповідність і здатністю до бізнес-планування, а не фальшиві проекти, що мають чітку мету незаконного залучення коштів, шахрайства, відмивання грошей тощо.

Як визначити, чи проект Web3 порушує закон?

Ми будемо виходити з точки зору розробника, допомагаючи технічним спеціалістам з бізнес-логіки та системної архітектури виявляти можливі ключові небезпечні сигнали в проекті. Це виявлення не вимагає від розробників наявності повних юридичних знань, достатньо засвоїти базову структуру "високочастотні моделі + ключові точки оцінки", щоб попередньо оцінити, чи порушує проект юридичні межі.

Ідентифікаційний вимір один: азартні ігри (відкриття казино)

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадковий спосіб гри + шлях до виведення

Якщо проекти Web3 становлять злочин відкриття казино, їхні ключові елементи замкнутого циклу зазвичай включають:

• Чи існує поведінка поповнення, особливо через внесення віртуальної валюти
• Чи розробила платформа ігри з елементами випадковості, такі як лотереї, ставлення, відкриття коробок тощо?
• Чи є шлях для виведення коштів, наприклад, чи можна обміняти токени проекту на основні валюти та обіг на біржі, а потім конвертувати в фіат?

Цей трьохетапний процес "поповнення рахунку - ставка - зняття коштів" легко може бути розглянутий судовими органами як "закритий цикл азартних ігор". Наприклад, у випадку з Web3 іграми, коли проект на блокчейні одночасно відповідає цим трьом критеріям, навіть якщо розробник відповідає лише за фронтенд, інтеграцію гаманців, механізми винагороди та інші модулі, він може зіткнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у побудові закритого циклу азартних ігор.

Визначення виміру два: пов'язані з пірамідними схемами (організація, керівництво злочинами, пов'язаними з пірамідними схемами)

Типові риси: внесок користувача + запрошення на винагороду + багаторівнева система винагород

Ризики таких проектів полягають у тому, чи сама механіка стимулювання створює "пірамідальну структуру виплат". Якщо технічні розробники відповідають за створення системи обчислення комісій, модуля рівнів доступу, логіки розподілу доходів між вузлами тощо, і якщо вони не мають судження щодо загальної бізнес-структури, не здійснили обережну оцінку "логіки грошових потоків + дизайну рівневої структури", то вони можуть випадково допомогти завершити технічну побудову пірамідної системи.

Звичайні характеристики структури, що нагадує піраміду, включають:

• Сплата користувача для приєднання: щоб отримати право на участь, спочатку потрібно купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо.
• Комісія за приведення: запрошуйте інших реєструватися або інвестувати, рекомендуючий отримує винагороду
• Багаторівнева структура: існує ієрархічна структура, винагорода надається поетапно, з поступовим зниженням.
• Слабка залежність продукту: прибутковість проекту не залежить від реальних товарів чи послуг, а базується на розширенні за рахунок людей і комісійних.

У рамках стратегій просування Web3, таких як "Програма амбасадорів", "Інcentиви для вузлів", "Механізм партнерства з громадою" тощо, якщо модель винагороди будується навколо розвитку персоналу і безпосередньо пов'язана з поведінкою сплати та структурою рівнів, слід особливо звернути увагу на те, чи не йдеться про фінансову піраміду.

Якщо технічний розробник відповідає за створення алгоритму повернення комісії, ієрархічної бази даних, логіки розрахунків користувачів і займає центральне місце в проекті, навіть якщо він безпосередньо не бере участі в рекламних заходах, його можуть визнати спільником через "надання ключової технічної підтримки".

Ідентифікаційний вимір три: пов'язаний з незаконним залученням коштів (незаконне залучення публічних депозитів / злочин шахрайства з залученням коштів)

Типові ознаки: залучення коштів від громадськості + обіцянка доходу + відсутність фінансової ліцензії

Виявлення проектів, пов'язаних з незаконними залученнями коштів, відносно просте, ризики в основному зосереджені в двох аспектах: по-перше, джерела фінансування є широкими та невизначеними, тобто спрямованими на залучення коштів від суспільства; по-друге, обіцянка доходу або повернення, що приваблює інвестиції.

У проектах Web3, якщо основними методами збору коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів", "очікуваний прибуток", то це може легко потрапити під визначення незаконного залучення коштів від населення або шахрайства з фінансами.

Звичайні високі ризикові моделі включають:

• Без дозволу фінансових регуляторів випускати монети для збору коштів серед населення.
• Платформа обіцяє "гарантований високий дохід" або встановлює фіксовану віддачу
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгових машин, механізм дивідендів
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна вивести.

У судовій практиці, для визначення чи є це "незаконним залученням публічних депозитів", зазвичай враховують "чотири критерії": тобто, чи є це незаконним (без фінансової кваліфікації), публічним (реклама для незазначених осіб), спокусливим (обіцянка високих доходів), соціальним (широке джерело фінансування).

У таких проектах, якщо розробники глибоко залучені в логіку випуску токенів, модулі обміну балів на токени, системи фінансових продуктів тощо, навіть якщо вони не беруть участі в операційній діяльності та зовнішній рекламі, їх можуть визнати спільниками через їхню "критичну технологічну підтримку". Особливо в умовах, коли система утворює замкнутий фінансовий потік + очікування доходу, судові органи часто включають розробників до сфери своїх дій.

Вимірювання ідентифікації чотири: залучення до незаконної діяльності (злочин незаконної діяльності)

Типові характеристики: біржова торгівля криптовалютами + позабіржова торгівля + канали введення та виведення фіатних грошей

У проектах Web3 типовий ризиковий сценарій "незаконного ведення бізнесу" зазвичай зосереджений на етапі, коли платформи віртуальних валют підозрюються у сприянні обміну між національною валютою та іноземною валютою, особливо коли віртуальні валюти використовуються як посередники для взаємних угод, це може призвести до правової кваліфікації незаконного ведення бізнесу у сфері міжнародного обміну.

Звичайні моделі високого ризику включають:

• Надання послуг поповнення, зняття та переказу між віртуальною валютою та фіатною валютою
• Встановлення позабіржового OTC торгового модуля для угод між криптовалютами та фіатними валютами
• Платформа через віртуальну валюту з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для проведення арбітражних обмінів.
• Проведення операцій з валютним обігом без ліцензії, надання послуг з розрахунків та угод

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не має безпосередньо коштів клієнтів, якщо вона створила систему зведення, логіку обміну або інтерфейс для торгівлі, технічна сторона також може бути кваліфікована як спільник у "організації незаконних ділових операцій".

Особливо в трьох типових сценаріях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднав закордонних користувачів з внутрішніми фінансовими партнерами, сформувавши шлях для взаємних операцій.
• Платформа використовує віртуальні гроші як засіб обміну, щоб реалізувати обмін фіатних валют на іноземні валюти або зворотний обмін.
• Технічні спеціалісти розробили модулі для входу та виходу коштів, автоматизовану систему матчінгу, ключові API інтерфейси та інші функціональні модулі

Незалежно від того, чи беруть участь розробники безпосередньо в розрахунках, якщо система має можливості "узгодження + обміну + конверсії між різними валютами", вона легко може підпадати під категорію незаконної торгівлі.

Як точно визначити небезпечні Web3 проекти та уникнути кримінальних юридичних ризиків?

Багато розробників після інциденту часто висувають такі заперечення: "Я лише розробляв функціонал за вимогою, я не знайомий з конкретними способами використання." Але в судовій практиці така заява часто важко сприймається. Причина в тому, що чи є кримінальна відповідальність, залежить не лише від того, чи брав особа безпосередню участь у протизаконних діях, а й від того, чи "усвідомлював" особа, що система, яку вона розробила, надає суттєву допомогу для здійснення протизаконних дій.

Згідно з теорією співучасті у кримінальному праві нашої країни, якщо особа усвідомлює, що інша особа вчиняє злочин, і все ж таки надає технічну допомогу, сприяє або створює сприятливі умови, це може бути визнано як пособництво або співучасть, і вона несе кримінальну відповідальність відповідно до закону.

Для технічних спеціалістів судові органи зазвичай оцінюють, чи «повинні знати» про ризик незаконності проекту з таких кількох аспектів:

• Чи є ви основним учасником проекту, таким як технічний партнер, CTO, архітектор системи тощо
• Чи вклали ви глибокі зусилля у фінансову структуру, логіку токенів, канали введення та виведення коштів та інші ключові модулі
• Чи висувалися запитання або пропозиції щодо легальності проекту, напрямків фінансування, відповідності ігор та ін.
• Чи отримує він високу винагороду, підписує угоду про глибоку співпрацю, чи має право на частку прибутку тощо, що свідчить про глибоку прив'язаність його інтересів до платформи.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є допоміжними ролями на периферії, а є ключовими ланками, які сприяють реалізації та функціонуванню проекту. Чим більше технічні спеціалісти займають ключові ролі, такі як CTO, системні архітектори, провідні розробники, тим складніше їм стверджувати "я не в курсі" або "я просто підрядник" — такі технічні спеціалісти часто вважаються юридичними органами особами, які мають суттєвий контроль над функціонуванням проекту.

Отже, як розробник, як на початку проекту виявити ризикові сигнали, чітко окреслити межі відповідальності та уникнути "пасивного прийняття провини"? Наступні пункти є рекомендаціями для самостійної перевірки технічних спеціалістів перед вступом на роботу або укладенням угоди.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому проекті Web3, повинні мати базову рамку ідентифікації юридичних ризиків. Незалежно від того, чи розглядається питання працевлаштування, аутсорсингової співпраці чи участі в запуску проекту як партнера, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

1. Перегляньте модель: чи існують чотири основні структури кримінального ризику, такі як "пов'язані з азартними іграми (ігрові механізми)", "пов'язані з пірамідними схемами (підбір людей по рівнях)", "незаконний збір коштів (випуск токенів для збору коштів)" або "незаконна діяльність (обмін валют та посередництво)"?

2. Логічне питання: Чи є у проекту випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів потрапляють на платформу? Як кошти виходять? Хто викуповує токени, чи є шлях для обміну на фіат?

3. Залишити запис: в технічній угоді, вимогах до специфікацій чітко зазначити, що надається лише послуга розробки, без відповідальності за експлуатацію платформи. Одночасно зафіксувати обговорення з проектною стороною щодо "відповідності ігор", "фінансових потоків" тощо, як доказ у подальшому.

Висновок: бути розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи є це основними розробниками проєкту, системними архітекторами або технічними керівниками в команді стартапу, усі вони повинні мати базові навички виявлення кримінально-правових ризиків. Особливо на початкових етапах проєктів Web3 важливо якомога раніше визначити, чи пов’язані вони з азартними іграми, фінансовими пірамідами, незаконними залученнями коштів або іншими високими ризиками, щоб своєчасно попередити та активно уникати, запобігаючи можливим кримінальним наслідкам через недбалість.

У складному та мінливому екосистемі Web3 лише ті розробники, які одночасно володіють здібностями до реалізації технологій та можуть ідентифікувати правові межі, можуть стати справжніми Builder'ами з судженням та здатністю до виживання. «Правова відповідність», що виходить за межі технологій, є незамінною жорсткою силою сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без побудови відповідності, а розробники є найглибшою, але найчастіше ігнорованою частиною цього процесу. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо співпрацювати з більшою кількістю технічних колег для спільного просування проектів на основі безпеки та прозорості.