Еволюція структури проектів Web3 та ризики

Протягом останніх десяти років структура проектів Web3 в основному була спрямована на уникнення ризиків. Від іноземних фондів до фондів, управління децентралізованими автономними організаціями (DAO) та реєстрації в кількох юрисдикціях, ці структури не лише задовольняють потреби в оптимізації управління та ефективності, але й стали стратегічним вибором для реагування на невизначеність регулювання. Ці практики дозволяють сторонам проектів зберігати контроль над проектами, одночасно створюючи зону, яка може бути експлуатована та в будь-який момент залишена.

Проте за останні два роки ці стратегічні структурні проекти поступово втратили свою ефективність. Основні глобальні регуляторні органи, такі як Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC), Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC), Комісія з цінних паперів та ф'ючерсів Гонконгу (SFC) та Управління фінансового моніторингу Сінгапуру (MAS), почали переходити від уваги до поверхневих структур до глибокого аналізу фактичного контролю. Нові правила щодо цифрових платіжних токенів (DTSP) є чітким сигналом: регуляторна увага більше не зосереджена на реєстраційній формі, а на фактичному способі роботи, ідентичності домінуючих осіб та напрямку грошових потоків.

У цьому контексті ми проаналізуємо п'ять найпоширеніших "високих ризиків" структур, поєднуючи їх з реальними прикладами регулювання, щоб допомогти проектам Web3 виявити ті дизайни, які здаються безпечними, але насправді приховують ризики.

Структура фонду "Поверхнева нейтральність, фактичне керівництво"

Багато проектів раніше використовували структуру фонду, щоб уникнути регуляторної відповідальності, упаковуючи процеси випуску токенів та управління в формат «керований фондом». Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на вигляд незалежно функціонуючи, але насправді все ще контролюються засновницькою командою проекту, яка має контроль над основними правами, фінансовими потоками та процесами управління.

З переходом регуляторних органів до принципу "суттєвого контролю" такі структури стають об'єктом пильного контролю. Якщо регулятори визнають, що фонду бракує суттєвої незалежності, засновників проєкту можуть вважати фактичними емітентами або операторами токенів, що призведе до дотримання правил законодавства про цінні папери або незаконний збір коштів. Це оцінювання більше не базується на місці реєстрації чи змісті документів, а залежить від фактичного контролю за прийняттям рішень і стимулюючими факторами обігу.

У 2023 році зміна структури фонду Synthetix стала типовим прикладом. Проект спочатку був зареєстрований у Сінгапурі, але через ризик податкового та регуляторного проникнення в Австралії, Synthetix на початку 2023 року добровільно ліквідував фонд, повернувши структуру управління до DAO, і створив спеціалізовані організації для управління основними функціями. Ця зміна розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтральності фонду".

Іншим більш репрезентативним випадком є Terra (LUNA). Хоча Terraform Labs стверджував, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно управляє резервними активами, згодом було виявлено, що цей фонд повністю контролюється командою проєкту. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC) LFG не змогла створити ефективну юридичну ізоляцію, і відповідальність за фактичний випуск все ще покладалася на керівника проєкту.

MAS Сінгапуру в рамках DTSP чітко зазначає: не приймає структуру фонду з "відсутніми особами". Тільки ті фонди, які мають реальні можливості управління та незалежний механізм управління, можуть бути ефективними правовими інструментами для ізоляції. Отже, фонд не є просто "позбавленою відповідальності оболонкою", якщо проектна сторона все ще зберігає основні повноваження, фонд буде вважатися структурним маскуванням, а не ізоляцією відповідальності. У порівнянні з цим, раніше спланована структура з чіткою відповідальністю може виявитися більш стійкою.

Проблема "формалізації" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для проектів Web3, який мав на меті зламати традиційний контроль з одного центру та реалізувати розподіл прав і обов'язків. Але на практиці багато DAO-структур управління серйозно "порожні". Наприклад, пропозиції часто ініціюються командою проекту в односторонньому порядку, голосування контролюється гаманцями, які мають внутрішній контроль, а прохідність наближається до 100%, голосування громади перетворюється на формальну процедуру.

Модель управління "децентрована наративна упаковка + централізоване фактичне управління" стає новою метою, на яку звертають увагу регулятори. Якщо проект зіткнеться з юридичними наслідками, і якщо DAO не зможе довести свою суттєву управлінську здатність та прозорість процесів, регулятори можуть безпосередньо визнати проектну команду фактичними керівниками, а не "продуктом спільного консенсусу", що звільняє від відповідальності. Так званий "спільний уряд DAO" може стати зворотним доказом, підкреслюючи наміри уникнути регулювання.

У 2022 році Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США (CFTC) подала позов проти Ooki DAO, що стало першим випадком, коли регулятор подав позов безпосередньо проти DAO. Вона чітко зазначила, що DAO "не звільняється від відповідальності через свою технологічну структуру". У цій справі, незважаючи на те, що команда проекту передала операційні повноваження DAO, всі основні пропозиції були ініційовані та просунуті початковою командою, а механізм голосування був сильно централізований. Врешті-решт, CFTC включила колишніх учасників команди до числа відповідачів разом з Ooki DAO, визнала їх "незаконною платформою для торгівлі деривативами".

Важливий вплив цього випадку полягає в тому, що DAO не може автоматично виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише коли структура управління має справжню розподілену здатність до прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність.

Американські SEC та CFTC у різних документах вказали, що зосередять увагу на тому, чи існує у DAO "суттєве управління" та "концентрація інтересів", а не лише прийматимуть формальні управлінські заяви на основі "онлайн голосування контрактів". Тому DAO не є страховкою від відповідальності. Якщо процес управління не може функціонувати самостійно, а фактична влада залишається зосередженою в руках початкової команди, то "децентралізація" не може складати юридичне перенесення відповідальності. Справжня стійка структура управління повинна забезпечити прозорість влади та багатосторонній контроль на всіх етапах, починаючи з проектування правил, механізму голосування до фактичного виконання.

Структурне проектування - це лише початок, операції - це ключ.

Виклики дотримання вимог у проектах Web3 ніколи не зводяться лише до питання "чи побудовано структуру", важливішим є "чи структура дійсно функціонує, чи чітко визначені права та обов'язки". Фонди та DAO, ці дві організаційні форми, які часто розглядаються сторонами проекту як "захисний шар дотримання вимог", під кутом зору регуляторів часто стають точками ризикового виявлення.

У наступній частині ми продовжимо аналізувати три залишкові високі ризикові структури, включаючи "аутсорсинг послуг", "реєстрацію в кількох місцях" та "публікацію в ланцюзі", щоб далі дослідити найпоширеніші сліпі зони відповідності на рівні операцій.

Важливо не дозволити вашій "обхідній" стратегії стати "умисною" поведінкою в очах регуляторів.