Hướng dẫn nhận diện rủi ro pháp lý cho dự án Web3

Các doanh nhân và người làm trong lĩnh vực Web3 thường lầm tưởng rằng chỉ cần đăng ký dự án ở nước ngoài, triển khai máy chủ ở nước ngoài là có thể đạt được "tuân thủ tự nhiên". Tuy nhiên, cốt lõi của việc dự án có tuân thủ hay không nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc tài chính và hoạt động thực tế, chứ không phải ở cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đăng ký ở nước ngoài có thể là một phần của việc tuân thủ, nhưng không nên trở thành lá chắn để che đậy các hành vi kinh doanh có rủi ro cao. Đặc biệt đối với các đội ngũ vẫn ở trong nước và cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, càng cần chú trọng đến ranh giới pháp lý và rủi ro tuân thủ hình sự của dự án.

Bài viết này sẽ khảo sát cách mà các nhà phát triển có thể nhanh chóng xác định liệu một dự án Web3 có vi phạm "đường đỏ hình sự" hay không. Chúng tôi sẽ thông qua việc phân tích bốn loại mô hình rủi ro vi phạm Web3 phổ biến, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện cơ bản từ cấu trúc dự án, chức năng hệ thống, lưu thông token, v.v. Việc nhận diện và tránh những loại rủi ro cao này trong giai đoạn đầu của dự án sẽ giúp tránh xa hầu hết các rủi ro pháp lý hình sự.

Cần lưu ý rằng bài viết này chủ yếu hướng đến những người làm nghề công nghệ có mong muốn phát triển lâu dài trong ngành Web3, coi trọng việc xây dựng tuân thủ dự án và có nhận thức nhất định về rủi ro pháp lý. Đối tượng phân tích của chúng tôi tập trung vào các dự án có ý thức tuân thủ cơ bản và khả năng lập kế hoạch kinh doanh, chứ không phải là những dự án giả mạo với mục đích rõ ràng như huy động vốn trái phép, lừa đảo, rửa tiền, v.v.

Làm thế nào để xác định một dự án Web3 có vi phạm pháp luật hay không?

Chúng tôi sẽ từ góc độ của các nhà phát triển, giúp các kỹ thuật viên nhận diện các tín hiệu nguy hiểm chính có thể tồn tại trong dự án từ logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống. Việc nhận diện này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp lý đầy đủ, chỉ cần nắm vững một số "mô hình tần suất cao + điểm đánh giá chính" cơ bản, là có thể đánh giá sơ bộ xem một dự án có chạm đến ranh giới pháp lý hay không.

Nhận diện chiều thứ nhất: Các loại liên quan đến cờ bạc (Tội mở sòng bạc)

Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Cách chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền khả thi

Nếu các dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc, các yếu tố vòng khép kín then chốt thường bao gồm:

• Có hành vi nạp tiền hay không, đặc biệt là thông qua tiền ảo.
• Nền tảng có thiết kế các trò chơi may rủi như rút thăm, dự đoán, mở hộp hay không?
• Có đường rút tiền hay không, ví dụ như token dự án có thể đổi thành các đồng tiền phổ biến và lưu thông đến nền tảng giao dịch, sau đó quy đổi thành tiền pháp định.

Quy trình ba giai đoạn "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị các cơ quan tư pháp coi là "chuỗi khép kín liên quan đến cờ bạc". Lấy ví dụ từ trò chơi Web3, khi một dự án trò chơi trên chuỗi đáp ứng đồng thời ba điểm nêu trên, ngay cả khi nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện phía trước, kết nối ví, cơ chế thưởng và các mô-đun khác, họ cũng có thể đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng chuỗi khép kín liên quan đến cờ bạc.

Nhận diện chiều thứ hai: Liên quan đến lừa đảo đa cấp (Tổ chức, tội lãnh đạo hoạt động lừa đảo đa cấp)

Đặc điểm điển hình: Người dùng nộp phí + Mời gọi hoàn tiền + Chuỗi hoàn tiền đa cấp

Rủi ro của loại dự án này nằm ở chỗ cơ chế khuyến khích có cấu thành "cấu trúc hoàn tiền kiểu kim tự tháp" hay không. Nếu nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng hệ thống tính toán hoa hồng, mô-đun quyền hạn cấp bậc, logic phân phối lợi nhuận của các nút, nếu thiếu khả năng phán đoán về cấu trúc thương mại tổng thể và không đưa ra phán đoán thận trọng về "logic dòng tiền + thiết kế cấu trúc cấp bậc", sẽ rất dễ dàng trong việc vô tình hỗ trợ hoàn thành việc xây dựng hệ thống đa cấp.

Các đặc điểm cấu trúc kiểu đa cấp thường gặp bao gồm:

• Người dùng phải trả phí để tham gia: Nếu cần phải mua coin, nạp tiền, mua gói dịch vụ, v.v., mới có đủ điều kiện tham gia.
• Hoa hồng giới thiệu: Mời người khác đăng ký hoặc đầu tư, người giới thiệu có thể nhận thưởng
• Mối quan hệ đa cấp: tồn tại cấu trúc cấp bậc, hoa hồng được phát theo từng cấp giảm dần.
• Sản phẩm có tính phụ thuộc yếu: Dự án không dựa vào hàng hóa hoặc dịch vụ thực tế để kiếm lợi nhuận, mà dựa vào việc mở rộng số người tham gia và hoa hồng.

Trong các chiến lược quảng bá Web3 như "Chương trình đại sứ", "Khuyến khích nút", "Cơ chế đối tác cộng đồng", nếu mô hình thưởng xoay quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền với hành vi đóng phí, cấu trúc cấp bậc thì cần đặc biệt chú ý xem có liên quan đến đa cấp hay không.

Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng thuật toán hoàn tiền, cơ sở dữ liệu cấp bậc, và logic thanh toán người dùng, và nằm ở vị trí cốt lõi của dự án, thì ngay cả khi không trực tiếp tham gia các hành vi quảng bá, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm vì "cung cấp hỗ trợ công nghệ quan trọng".

Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến các loại huy động vốn trái phép (huy động vốn trái phép từ công chúng / Tội lừa đảo huy động vốn)

Đặc điểm điển hình: Hướng tới công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có tư cách tài chính

Việc nhận diện các dự án huy động vốn trái phép tương đối dễ dàng, các điểm rủi ro chủ yếu tập trung vào hai khía cạnh: thứ nhất là nguồn vốn rộng rãi và không xác định, tức là hướng tới công chúng để huy động vốn; thứ hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn trả, thu hút dòng tiền đầu tư.

Trong các dự án Web3, nếu lấy "phát coin", "đầu tư máy đào", "đổi điểm", "lợi nhuận kỳ vọng" làm phương thức huy động vốn chính, sẽ dễ dàng rơi vào phạm vi định tính của việc thu hút vốn công khai trái phép hoặc lừa đảo huy động vốn.

Các mô hình rủi ro cao thường gặp bao gồm:

• Chưa được sự chấp thuận của cơ quan quản lý tài chính, tự ý phát hành token huy động vốn cho công chúng
• Nền tảng cam kết "bảo toàn vốn với lợi nhuận cao" hoặc thiết lập lợi nhuận cố định
• Nền tảng tài chính ảo, cho thuê máy đào, cơ chế chia sẻ lợi nhuận
• Thiết lập quỹ, cho phép người dùng đổi token hoặc điểm lấy tài sản có thể rút tiền trong nền tảng.

Trong thực tiễn tư pháp, việc có cấu thành tội "huy động vốn trái phép từ công chúng" hay không thường sẽ được xác định tổng hợp dựa trên "bốn tiêu chí": tức là có tính bất hợp pháp (không có tư cách tài chính), tính công khai (quảng cáo hướng tới đối tượng không xác định), tính dụ dỗ (hứa hẹn lợi nhuận cao), và tính xã hội (nguồn vốn rộng rãi).

Trong các dự án như vậy, nếu các nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc như logic phát hành token, mô-đun đổi điểm - token, hệ thống sản phẩm tài chính, thì ngay cả khi không tham gia vào hoạt động và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ công nghệ quan trọng". Đặc biệt trong trường hợp hệ thống hình thành dòng tiền khép kín + kỳ vọng hoàn vốn, các cơ quan tư pháp thường sẽ đưa các nhà phát triển vào phạm vi bị xử lý.

Nhận diện chiều thứ tư: Liên quan đến các hoạt động kinh doanh bất hợp pháp (Tội phạm kinh doanh bất hợp pháp)

Đặc điểm điển hình: Giao dịch tiền mã hóa + Đổi ngoại tệ ngoài sàn + Kênh nạp rút tiền pháp định

Trong các dự án Web3, "tội phạm kinh doanh bất hợp pháp" thường tập trung vào những tình huống rủi ro điển hình liên quan đến việc các nền tảng tiền ảo bị nghi ngờ tham gia vào quá trình trao đổi giữa tiền pháp định và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng làm trung gian cho các giao dịch ngược chiều, thì có thể kích hoạt việc định tính pháp lý cho tội phạm kinh doanh bất hợp pháp liên quan đến trao đổi xuyên biên giới.

Các mô hình hành vi rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Cung cấp dịch vụ nạp, rút tiền và giao dịch giữa tiền ảo và tiền pháp định
• Thiết lập mô-đun giao dịch OTC ngoài sàn, kết nối việc trao đổi giữa các loại tiền mã hóa và tiền pháp định.
• Nền tảng sử dụng tiền ảo để kết nối người dùng C端 với tài khoản nước ngoài hoàn thành giao dịch hoán đổi.
• Tiến hành kinh doanh ngoại hối, cung cấp dịch vụ thanh toán và môi giới mà không có giấy phép.

Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng không trực tiếp nắm giữ tiền của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống môi giới, logic trao đổi hoặc giao diện môi giới giao dịch, bên kỹ thuật cũng có thể bị định nghĩa là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".

Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:

• Dự án kết nối người dùng nước ngoài với các nguồn vốn trong nước, hình thành con đường đối chọi.
• Nền tảng sử dụng tiền ảo làm phương tiện trao đổi, thực hiện việc đổi tiền pháp định sang ngoại tệ hoặc đổi ngược lại.
• Nhân viên kỹ thuật đã dẫn dắt phát triển các mô-đun chức năng như mô-đun nạp và rút tiền, chương trình tự động khớp lệnh, và các giao diện API quan trọng.

Dù nhà phát triển có trực tiếp tham gia vào việc thanh toán hay không, chỉ cần hệ thống có khả năng "giao dịch + hoán đổi + chuyển đổi đa tiền tệ", thì dễ dàng rơi vào phạm vi xử lý của tội kinh doanh trái phép.

Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 có nguy cơ cao, tránh rủi ro pháp lý hình sự?

Nhiều nhà phát triển thường đưa ra lý do biện hộ sau khi sự việc xảy ra: "Tôi chỉ phát triển chức năng theo yêu cầu, tôi không biết cụ thể cách chơi." Nhưng trong thực tiễn tư pháp, lời nói này thường khó có giá trị. Nguyên nhân là, việc có cấu thành trách nhiệm hình sự hay không không chỉ phụ thuộc vào việc có trực tiếp tham gia vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện có "biết rõ" rằng hệ thống mình phát triển đang cung cấp sự giúp đỡ thiết thực cho hành vi vi phạm.

Theo lý thuyết đồng phạm của luật hình sự nước ta, chỉ cần người thực hiện biết rõ người khác phạm tội, mà vẫn cung cấp kỹ thuật, hỗ trợ, điều kiện thuận lợi, thì có thể bị xác định là đồng phạm, đồng phạm, và phải chịu trách nhiệm hình sự theo pháp luật.

Đối với các kỹ thuật viên, các cơ quan tư pháp thường sẽ đánh giá từ các khía cạnh sau để xác định liệu họ "nên biết" rằng dự án có tồn tại rủi ro vi phạm pháp luật hay không:

• Có phải là thành viên cốt lõi của dự án, như đối tác công nghệ, CTO, kiến trúc sư hệ thống, v.v.
• Có tham gia sâu vào cấu trúc tài chính, logic token, kênh nạp và rút tiền và các mô-đun quan trọng khác không?
• Có bao giờ đặt ra nghi vấn hoặc đề xuất thay đổi về tính hợp pháp của dự án, dòng tiền, tính hợp lệ của cách chơi không?
• Có nhận tiền thưởng cao, ký kết thỏa thuận hợp tác sâu, hưởng tỷ lệ chia sẻ lợi nhuận, v.v., cho thấy sự gắn bó lợi ích sâu sắc giữa họ và nền tảng.

Trong các dự án Web3, các nhà phát triển công nghệ thường không chỉ là những vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những yếu tố chính thúc đẩy dự án triển khai và vận hành. Càng là những nhân viên công nghệ đảm nhận các vai trò quan trọng như CTO, kiến trúc sư hệ thống, nhà phát triển cốt lõi, thì càng khó để tuyên bố "tôi không biết" hoặc "tôi chỉ là người thuê ngoài" - những nhân viên công nghệ chủ chốt này thường được các cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất đối với hoạt động của dự án.

Vậy, với tư cách là một nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro, xác định ranh giới trách nhiệm trong giai đoạn đầu của dự án, tránh việc "chịu trách nhiệm một cách thụ động"? Dưới đây là một số điểm mà các kỹ thuật viên cần tự kiểm tra trước khi gia nhập hoặc nhận hợp tác.

Các nhà phát triển trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào, phải có khung nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản. Dù là xem xét việc gia nhập, hợp tác gia công, hay tham gia khởi động dự án với tư cách là đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây là rất quan trọng:

1. Xem mô hình: Có tồn tại "liên quan đến cờ bạc (hình thức chơi bạc)", "liên quan đến đa cấp (kéo người vào)", "không hợp pháp (phát coin hút vốn)" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp (đổi ngoại tệ, môi giới)" trong bốn cấu trúc rủi ro hình sự cao?

2. Hỏi logic: Dự án có phát hành token không? Token/điểm đến từ đâu? Vốn của người dùng vào nền tảng như thế nào? Vốn ra ngoài như thế nào? Ai sẽ thanh toán token, có đường đổi sang tiền pháp định không?

3. Ghi chép: Trong hợp đồng kỹ thuật và tài liệu yêu cầu, rõ ràng chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm về hoạt động của nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với bên dự án về "tính tuân thủ của trò chơi", "đường đi của vốn" như là bằng chứng tự bảo đảm cho những giai đoạn sau.

Kết luận: Trở thành một lập trình viên vừa hiểu công nghệ vừa hiểu pháp luật

Dù là nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống, hay trưởng nhóm kỹ thuật trong đội ngũ khởi nghiệp, đều cần phải có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt trong giai đoạn khởi đầu của dự án Web3, phải sớm đánh giá xem liệu dự án có liên quan đến các mô hình rủi ro cao như cờ bạc, truyền bá, huy động vốn trái phép hay kinh doanh trái phép hay không, để cảnh báo sớm, chủ động tránh né, ngăn chặn việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do sự lơ là.

Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và biến đổi, chỉ những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có thể nhận diện ranh giới pháp lý mới có thể trở thành Builder thực sự có khả năng phán đoán và sinh tồn. Ngoài công nghệ, "nhận thức về pháp lý và tuân thủ" chính là sức mạnh cốt lõi không thể thiếu của các nhà phát triển thời đại ngày nay.

Sự phát triển của ngành Web3 không thể tách rời khỏi việc xây dựng quy định, và các nhà phát triển là một yếu tố rất dễ bị bỏ qua nhưng lại là cốt lõi nhất. Chúng tôi hy vọng trong tương lai có thể hợp tác với nhiều đồng nghiệp trong lĩnh vực công nghệ, cùng nhau thúc đẩy các dự án được triển khai trên nền tảng an toàn và minh bạch.