Sự phát triển và rủi ro của thiết kế cấu trúc dự án Web3

Trong mười năm qua, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 chủ yếu hướng tới việc tránh rủi ro. Từ quỹ nước ngoài đến quỹ, tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) và đăng ký tại nhiều địa phương, các cấu trúc này không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu suất mà còn trở thành lựa chọn chiến lược để đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những cách làm này giúp cho các bên thực hiện dự án có thể duy trì quyền kiểm soát dự án trong khi xây dựng một vùng xám vừa có thể hoạt động vừa có thể rút lui bất cứ lúc nào.

Tuy nhiên, trong hai năm qua, những thiết kế cấu trúc chiến lược này đang dần mất đi tính hiệu quả của chúng. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, như Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC), Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) và Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS), đã bắt đầu chuyển từ việc chú ý vào cấu trúc bề mặt sang việc xem xét sâu về tình hình kiểm soát thực tế. Quy định mới về mã thông báo thanh toán kỹ thuật số (DTSP) là một tín hiệu rõ ràng: trọng tâm quản lý không còn là hình thức đăng ký, mà là cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người dẫn dắt và dòng tiền.

Trong bối cảnh này, chúng tôi sẽ phân tích năm cấu trúc "rủi ro cao" phổ biến nhất, kết hợp với các trường hợp quản lý thực tế, giúp các dự án Web3 nhận diện những điểm mù thiết kế có vẻ an toàn nhưng thực chất tiềm ẩn rủi ro.

Cấu trúc quỹ "Trung lập bề mặt, Thực sự dẫn dắt"

Nhiều dự án trong quá khứ thường sử dụng cấu trúc quỹ để tránh trách nhiệm quản lý, đóng gói quá trình phát hành và quản trị token như "do quỹ dẫn dắt". Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Quần đảo Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, về mặt bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực tế vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền lực cốt lõi, dòng tiền và quy trình quản trị.

Với việc các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát thực chất", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra chính. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ không có tính độc lập thực chất, người sáng lập dự án có thể được coi là nhà phát hành hoặc nhà điều hành thực sự của token, do đó phải đối mặt với các quy định liên quan đến luật chứng khoán hoặc huy động vốn bất hợp pháp. Sự đánh giá này không còn dựa trên địa điểm đăng ký hoặc nội dung tài liệu, mà phụ thuộc vào quyền kiểm soát quyết định thực tế và những người thúc đẩy lưu thông.

Năm 2023, việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của Synthetix là một trường hợp điển hình. Dự án ban đầu được đăng ký quỹ tại Singapore, nhưng do đối mặt với rủi ro thuế và giám sát xuyên quốc gia từ Australia, Synthetix đã chủ động giải thể quỹ vào đầu năm 2023, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO và thành lập các thực thể riêng để quản lý các chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản hồi trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng tính trung lập của quỹ".

Một ví dụ điển hình khác là Terra (LUNA). Mặc dù Terraform Labs từng tuyên bố rằng Luna Foundation Guard (LFG) quản lý tài sản dự trữ một cách độc lập, nhưng sau đó phát hiện rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ dự án. Trong các cáo buộc của SEC Hoa Kỳ, LFG đã không thể tạo ra một rào cản pháp lý hiệu quả, và người đứng đầu dự án vẫn bị truy cứu trách nhiệm như một bên phát hành thực tế.

Cơ quan tiền tệ Singapore (MAS) trong khuôn khổ DTSP đã chỉ ra rõ ràng: không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có sự hiện diện của nhân sự". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ cách ly pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không đơn giản chỉ là "vỏ bọc miễn trách"; nếu bên dự án vẫn giữ quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một cấu trúc che đậy thay vì cách ly trách nhiệm. Ngược lại, việc lập kế hoạch cấu trúc hoạt động với trách nhiệm rõ ràng từ sớm có thể lại mang lại tính bền bỉ cao hơn.

Vấn đề "hình thức" trong quản trị DAO

Quản trị phi tập trung ban đầu là cơ chế chính để các dự án Web3 phá vỡ sự kiểm soát điểm đơn truyền thống và đạt được sự phân tán quyền lực và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã trở thành "vỏ rỗng" nghiêm trọng. Chẳng hạn, các đề xuất thường được nhóm dự án khởi xướng một cách đơn phương, việc bỏ phiếu do các ví được kiểm soát nội bộ dẫn dắt, tỷ lệ thông qua gần 100%, và việc bỏ phiếu của cộng đồng trở thành một thủ tục hình thức.

Mô hình quản trị "bao bọc kể chuyện phi tập trung + kiểm soát thực tế tập trung" đang trở thành mục tiêu mới được các cơ quan quản lý chú ý. Nếu một dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực chất và quy trình minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực tế, thay vì sản phẩm "sự đồng thuận của cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm. Cái gọi là "quản trị chung DAO" có thể trở thành bằng chứng ngược lại, làm nổi bật ý định lẩn tránh sự quản lý.

Vào năm 2022, trong vụ kiện Ooki DAO do CFTC Hoa Kỳ khởi xướng, cơ quan quản lý lần đầu tiên khởi kiện chính bản thân DAO, rõ ràng chỉ ra rằng DAO "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ của nó". Trong vụ kiện này, mặc dù bên dự án đã chuyển giao quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều do bên điều hành ban đầu khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên đội ngũ trước đây cùng với Ooki DAO là bị cáo, xác định đây là "nền tảng giao dịch phái sinh bất hợp pháp".

Tác động quan trọng của trường hợp này là nó chỉ ra rằng DAO không tự động đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc治理 có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, các cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó.

SEC và CFTC của Mỹ đã chỉ ra trong các tài liệu khác nhau rằng sẽ tập trung vào việc liệu DAO có tồn tại "quản trị thực chất" và "tập trung lợi ích" hay không, thay vì chỉ chấp nhận các tuyên bố quản trị hình thức dựa trên "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi". Do đó, DAO không phải là một bảo hiểm miễn trừ. Nếu quy trình quản trị không thể hoạt động độc lập, quyền quản trị thực sự vẫn tập trung trong tay đội ngũ ban đầu, thì "phi tập trung" sẽ không thể tạo ra sự chuyển giao trách nhiệm theo nghĩa pháp lý. Cấu trúc quản trị thực sự có tính bền vững nên đạt được sự minh bạch quyền lực và cơ chế kiềm chế nhiều bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực hiện thực tế.

Thiết kế cấu trúc chỉ là điểm khởi đầu, vận hành mới là chìa khóa

Những thách thức về tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ đơn thuần là "liệu đã xây dựng cấu trúc hay chưa", mà quan trọng hơn là "cấu trúc có hoạt động thực sự và quyền lợi, trách nhiệm có rõ ràng hay không". Quỹ và DAO, hai hình thức tổ chức thường được các bên dự án coi là "tầng bảo vệ tuân thủ", lại thường trở thành điểm tiếp cận để lộ ra rủi ro từ góc độ quản lý.

Trong phần tiếp theo, chúng tôi sẽ tiếp tục phân tích ba cấu trúc rủi ro cao còn lại, bao gồm "thầu dịch vụ", "đăng ký nhiều địa điểm" và "phát hành trên chuỗi", để khám phá thêm các vùng mù tuân thủ dễ bị bỏ qua nhất ở cấp độ hoạt động.

Điều quan trọng là đừng để những "chiến lược né tránh" mà bạn nghĩ trở thành hành vi "cố ý" trong mắt cơ quan quản lý.