Web3項目結構設計的演變與風險

在過去十年裏，Web3項目的結構設計主要以規避風險爲導向。從海外基金到基金會、去中心化自治組織（DAO）治理以及多地註冊等方式，這些架構不僅滿足了治理優化和效率需求，也成爲應對監管不確定性的策略性選擇。這些做法使項目方能在保持項目控制力的同時，構建一個既可運營又可隨時撤離的灰色地帶。

然而，近兩年來，這些策略性結構設計正逐漸失去其有效性。全球主要監管機構，如美國證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）、香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和新加坡金融管理局（MAS），已開始從關注表面架構轉向深入審查實際控制情況。數字支付令牌（DTSP）新規則就是一個明確信號：監管重點不再是註冊形式，而是實際運作方式、主導者身分和資金流向。

在這種背景下，我們將分析五種最常見的"高風險"結構，結合實際監管案例，幫助Web3項目方識別那些看似安全實則潛藏風險的設計盲點。

"表面中立、實際主導"的基金會結構

許多項目方過去常利用基金會結構來規避監管責任，將代幣發行和治理過程包裝爲"基金會主導"。這些基金會通常註冊在開曼羣島、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，但實際上仍由項目創始團隊掌控核心權限、資金流向和治理流程。

隨着監管機構轉向"實質控制"原則，這類結構正成爲重點審查對象。如果監管機構認定基金會缺乏實質獨立性，項目創始人可能被視爲代幣的實際發行人或運營者，從而面臨證券法或非法集資相關規則的約束。這種判斷不再基於註冊地或文件內容，而是取決於實際決策控制權和流通推動者。

2023年，Synthetix的基金會架構調整就是一個典型案例。該項目原本在新加坡註冊基金會，但由於面臨澳大利亞稅務和監管穿透風險，Synthetix在2023年初主動清算了基金會，將治理結構轉回DAO，並設立專門實體管理核心職能。這一調整被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

另一個更具代表性的案例是Terra（LUNA）。盡管Terraform Labs曾聲稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但事後發現該基金會完全受項目團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能構成有效的法律隔離屏障，項目負責人仍被追究爲實際發行方責任。

新加坡MAS在DTSP框架中明確指出：不接受"人員不在場"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非簡單的"免責殼"，如果項目方仍保留核心權限，基金會將被視爲一種結構遮掩而非責任隔離。相比之下，早期就規劃責任明確的運營架構，反而可能更具韌性。

DAO治理的"形式化"問題

去中心化治理原本是Web3項目用於打破傳統單點控制、實現權責分散的關鍵機制。但在實際運作中，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。例如，提案往往由項目團隊單方面發起，投票由內部控制的錢包主導，通過率接近100%，社區投票淪爲形式化程序。

這種"去中心化敘事包裝 + 中心化實際操控"的治理模式，正成爲監管機構重點關注的新目標。一旦項目面臨法律追責，如果DAO無法證明其具備實質性治理能力和流程透明度，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非豁免責任的"社區共識產物"。所謂的"DAO共治"可能成爲反向證據，凸顯規避監管的意圖。

2022年，美國CFTC起訴Ooki DAO案中，監管機構首次對DAO本身發起訴訟，明確指出DAO"並不因其技術結構而免除責任"。在該案中，盡管項目方已將運營權限移交給DAO治理合約，但所有主要提案均由原運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案例的重要影響在於，它表明DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力時，監管機構才可能承認其獨立性。

美國SEC和CFTC均已在不同文件中指出，將重點關注DAO是否存在"實質性治理"和"利益集中度"，而不再僅僅接受基於"鏈上投票合約"的形式化治理主張。因此，DAO並非免責保險。如果治理流程無法獨立運作，治理權實際仍集中在原始團隊手中，那麼"去中心化"將無法構成法律意義上的責任轉移。真正具有韌性的治理結構，應從規則設計、投票機制到實際執行各個環節實現權力透明和多方制衡。

結構設計僅是起點，運營才是關鍵

Web3項目的合規挑戰，從來不僅僅是"是否搭建了結構"，更重要的是"結構是否真實運作、權責是否清晰可辨"。基金會與DAO，這兩種常被項目方視爲"合規保護層"的組織形式，在監管視角下卻往往恰恰成爲風險暴露的切入點。

在下一部分中，我們將繼續分析剩餘三種高風險結構，包括"服務外包"、"多地註冊"和"鏈上發布"，進一步探討運營層面最容易被忽視的合規盲區。

重要的是，不要讓你認爲的"規避"策略，在監管眼中變成了"故意"行爲。