Web3弁護士が解明：皆が理解しているRWAとはどのようなものですか？

出所：暗号化サラダ

最近、RWAプロジェクトについての議論が各大Web3コミュニティで熱を帯びています。ネット上では業界の観察者が「RWAは香港金融の新エコシステムを再構築する」という見解をしばしば提起し、香港特別行政区の既存の規制フレームワークに基づいて、この分野は画期的な発展を迎えると考えています。暗号化サラダは、広範な同僚との交流と討論の過程で、最近みんなが「コンプライアンス」と呼ばれる問題について激論を交わしていることに気づきました。「コンプライアンスとは何か」というこの問題に対する認識もさまざまで、常に公の言い分と婆の言い分がそれぞれ理にかなった状態が生じています。この現象の発生は、実際にはRWAの概念に対する認識にまだ相違があることに基づいています。

したがって、暗号化サラダは専門の弁護士チームの立場から、この問題についてRWAの概念をどのように定義すべきかを話し合い、RWAのコンプライアンスのレッドラインを整理する必要があります。

一、RWAの概念はどのように定義されるべきか？

（一）RWAプロジェクトの背景と利点

現在、RWAは市場で熱く議論される焦点となっており、徐々に新たな発展の波が形成されています。この現象の形成は主に以下の二つの背景に基づいています：

一はトークン自体の利点が従来の資金調達の不足を補うことができるからです。

従来の金融市場のプロジェクトは、常に高い参入障壁、長い資金調達サイクル、遅い資金調達速度、複雑な退出メカニズムなどの固有の欠点に直面しています。しかし、トークンファイナンスはこれらの欠点を回避することができます。従来のIPOと比較して、RWAには以下のいくつかの顕著な利点があります：

**1. 資金調達のスピードが速い：**トークンの流通がブロックチェーン技術に基づいているため、通常は分散型の仲介取引機関を通じて流通し、従来の金融プロジェクトが直面する可能性のある外資の参入制限、業界政策の制約、ロックアップ期間の要求などの障害を回避します。同時に、本来数ヶ月から数年を要する審査プロセスを短縮でき、資金調達の速度を大幅に向上させます。

**2. 資産の多様化：**従来のIPOは資産タイプが単一で、株式発行のみをサポートしているため、発行主体の収益の安定性、収益性、資産負債構造に対して厳しい要求があります。しかし、RWAにおいては、適合する資産の種類がより多様で、様々な非標準資産を含むことができ、資金調達可能な資産の範囲を拡大するだけでなく、信用評価の重点を基礎となる資産の質に移し、発行主体の資格基準を著しく低下させました。

3. 資金調達コストが比較的低い：従来のIPOでは、投資銀行、監査、法律事務所など多くの仲介機関が長期的に協力して参加する必要があり、上場全プロセスの費用は数百万から数千万円以上に達する可能性があり、大きなコストがかかります。しかし、RWAは分散型取引所を通じてトークンを発行することで、仲介機関の大きなコストを省き、またスマートコントラクトを運用することで、別の大きな人件費も削減されます。

要するに、RWAはその独自の利点により、資金調達プロジェクトの最前線に立っています。一方で、Web3の世界と暗号通貨の業界も、伝統的なリアルワールドの資金やプロジェクトを特に必要としています。このため、現在では実質的なビジネス転換を目指す企業から、単に「風口」に乗って「熱気」を借りようとする企業まで、上場企業の細分化された分野のリーダープロジェクトから、様々な初創プロジェクトまで、RWAの応用可能性を積極的に探求しています。

二は香港の「コンプライアンス」が熱をさらに加えた。

実際、RWAの海外での発展はすでにしばらくの間行われており、この熱潮が猛烈に押し寄せたのは、香港で一連の規制革新が通過し、いくつかの基準プロジェクトが実現した後、初めて国内投資家に「RWA」への合规参加のルートを提供したからです。中国人がアクセスできる「合规」RWAが実現しました。この画期的な進展は、原生の暗号資産だけでなく、伝統的な分野のプロジェクトや資金がRWAの投資価値に注目し始めることを促し、最終的には市場の熱度を新たな高みに押し上げることになりました。

しかし、RWAを試してみたいユーザーは本当にRWAが何であるかを理解していますか？RWAのプロジェクトはさまざまで、基盤となる資産や運営構造も多種多様ですが、皆さんはそれらの違いを区別できるでしょうか？したがって、私たちはこの記事を通じて、合規なRWAとは何かを詳細に定義する必要があると考えています。

一般的に、人々はRWAが基盤となる現実世界の資産をブロックチェーン技術を通じてトークン化するファイナンスプロジェクトであると考えています。しかし、各プロジェクトの基盤資産を詳しく調査し、プロジェクトの運営プロセスを逆算していくと、これらのプロジェクトの基盤となる論理は実際には異なることがわかります。この問題に対して私たちは体系的な研究を行い、RWAの概念について以下のような認識をまとめました：

私たちは、RWAは実際には広義の概念であり、「標準的な答え」は存在しないと考えています。ブロックチェーン技術を通じて資産のトークン化を実現するプロセスはすべてRWAと呼ばれます。

（二）RWAプロジェクトの要素と特徴

真のRWAプロジェクトは以下の特徴を備えている必要があります：

1. 現実資産を基盤とする

基盤資産は本物ですか？ プロジェクトチームは、透明で受け入れ可能な第三者監査によるオフチェーン資産検証メカニズムを確立できますか？ これは、そのプロジェクトのトークンが現実の中で有効な価値認定を実現するかどうかを判断するための重要な基準です。例えば、PAXGというプロジェクトは、金にリアルタイムでペッグされたトークンを発行しており、各トークンは1オンスの物理的な金に裏打ちされています。さらに、金の準備は第三者管理プラットフォームで管理されており、第三者監査会社によって四半期ごとにストック監査が行われています。さらには、トークンを用いて相応の数量の物理的な金を引き換えることもサポートしています。このような高い透明性と規制された資産検証メカニズムにより、このプロジェクトは投資家の信頼を獲得し、現実の金融システムの中で有効に評価される基盤を持つことができます。

2. 資産トークンのオンチェーン

資産トークン化とは、現実世界の資産をスマートコントラクトとブロックチェーン技術を通じて、チェーン上で発行、取引、管理可能なデジタルトークンに転換するプロセスを指します。RWAの価値の流転と資産管理プロセスは、すべてスマートコントラクトによって自動化されています。従来の金融システムが仲介機関に依存して取引と決済を行うのとは異なり、RWAプロジェクトはスマートコントラクトを利用してブロックチェーン上で透明で効率的、プログラム可能なビジネスロジックの実行を実現することにより、資産管理の効率を大幅に向上させ、操作リスクを低減します。

資産トークン化は、RWAに分割可能、取引可能、高流動性という重要な特性を与えます。資産がトークン化されると、資産は小額トークンに分割でき、投資のハードルが下がり、資産の保有と流通の方法が変わります。これにより、個人投資家も元々高いハードルの投資市場に参加できるようになります。

3. デジタル資産は所有価値を持つ

RWAプロジェクトが発行するトークンは、財産属性を持つデジタル資産に属するべきです。プロジェクト側はデータ資産とデジタル資産の違いを明確に区別する必要があります：データ資産は企業が所有するデータの集合体であり、価値を生み出すことができます。しかし、これに対してデジタル資産は価値そのものであり、データを通じて再価格設定する必要はありません。例を挙げて説明しましょう。あなたが絵をデザインし、それをブロックチェーンにアップロードしてNFTを生成した場合、このNFTはデジタル資産です。なぜなら、それは権利を確定し、取引されることができるからです。しかし、あなたが集めた多くのユーザーからのフィードバック、閲覧データ、クリック数などのデータは、データ資産に属します。データ資産を分析することで、ユーザーの好みを判断し、作品を改善し、価格を調整することができます。

4. RWAトークンの発行と流通は法律規制に準拠し、行政監督を受ける

RWAトークンの発行と流通は、既存の法的枠組みの下で行う必要があります。そうでなければ、プロジェクトの失敗を招くだけでなく、法的リスクを引き起こす可能性もあります。まず、現実世界の資産は真実で合法であり、所有権が明確で争いがない必要があります。これにより、トークン発行の基盤となります。次に、RWAトークンは通常、収益権または資産権を有し、各国の規制当局によって証券と見なされる可能性があるため、発行前に現地の証券法に基づいてコンプライアンス処理を行う必要があります。発行主体も、資産管理または信託ライセンスを持つ資格のある機関でなければならず、KYCおよびマネーロンダリング防止手続きを完了する必要があります。流通段階に入ると、RWAトークンの取引プラットフォームも規制を受ける必要があり、通常はコンプライアンス取引所または金融ライセンスを持つ二次市場であることが求められ、分散型プラットフォームでの自由な取引は許可されません。さらに、情報開示を継続的に行い、投資家がトークンに連動する資産の真実の状況を把握できるようにする必要があります。このような規制の枠組みの下でのみ、RWAトークンは合法的かつ安全に発行および流通することができるのです。

さらに、RWAのコンプライアンス管理は典型的なクロスジュリスディクションの特徴を持っているため、資産所在地の法律規範、資金の流通経路、および各種規制権限をカバーする体系的なコンプライアンスフレームワークを構築する必要があります。資産のオンチェーン、クロスチェーン、トークンの国境を越えたプラットフォーム流通の全ライフサイクルにおいて、RWAは資産の権利確定、トークンの発行、資金の流通、利益の分配、ユーザーの識別とコンプライアンス監査などの複数のプロセスを含むコンプライアンスメカニズムを確立する必要があります。これは法律相談とコンプライアンス設計だけでなく、第三者の信託、保管、監査、および規制技術ソリューションを導入する必要があるかもしれません。

（三）RWAプロジェクトの種類と規制

私たちは、要件を満たすRWAプロジェクトに以下の2つの並行するタイプが存在することを発見しました：

1. 狭義のRWA：実物資産のブロックチェーン化

私たちは、狭義のRWAは、真実性と検証可能な実際の資産をブロックチェーン上でトークン化するプロジェクトを指し、それが一般に私たちの理解するRWAであり、その応用市場も最も広範囲にわたると考えています。例えば、トークンと不動産、金などのオフラインの実際の資産に連動したプロジェクトです。

2. STO（セキュリティトークンオファリング）：金融資産のブロックチェーン化

狭義のRWAプロジェクトを除いて、現在市場に存在する大量のRWAプロジェクトはSTOです。

(1) STOの定義

基礎資産、運用ロジック、トークン機能の違いに基づき、市場に存在するトークンは大きく二つのカテゴリに分けることができます：ユーティリティトークン（Utility Token）とセキュリティトークン（Security Token）。STOは、現実の資産を金融化し、ブロックチェーン上でセキュリティトークンの形でトークン化された持分または証明書を発行することを指します。

（2）証券型トークンの定義

証券型トークンは機能型トークンに対して、簡単に言えば、証券法の制約を受け、ブロックチェーン技術によって駆動されるオンチェーン金融商品であり、電子株式に似ています。

（3）証券型トークンの規制

現在のアメリカ、シンガポールなどの主要な暗号資産フレンドリーな国々の規制フレームワークの下で、一旦トークンが証券型トークンとして認定されると、トークンは伝統的な金融規制機関（例えば証券取引委員会）の制約を受けることになります。トークンの設計、取引モデルなどは、地元の証券法に準拠する必要があります。

経済学の観点から見ると、金融商品の核心的な目標は、資金調達者と投資者間の需給関係を調整することにあります。一方で、法的規制の観点からは、いくつかの国は投資者の利益を保護することに重点を置き、他の国は資金調達の円滑さや革新を促進することに傾いています。このような規制の立場の違いは、各国の法制度における具体的なルール、コンプライアンス要件、執行の強度に表れます。したがって、RWA製品を設計・発行する際には、基盤となる資産の真実性と合法性だけでなく、製品構造、発行方法、流通経路、取引プラットフォーム、投資者の参入基準、資金コストなどの重要な要素を包括的に検討し、コンプライアンス設計を行う必要があります。

特に注目すべきは、あるRWAプロジェクトの核心的な魅力がその高いレバレッジや高いリターンの期待から来ていて、「百倍、千倍のリターン」を主要なセールスポイントとする場合、その表面的なパッケージがどうであれ、その本質は規制当局によって証券商品として分類される可能性が非常に高いということです。一度証券と認定されると、そのプロジェクトはより厳格で複雑な規制体系に直面し、その後の発展の道筋、運営コスト、さらには法的リスクも大幅に増加します。

したがって、RWAの法的遵守について議論する際には、「証券法」の内涵とその背後にある規制の論理を深く理解する必要があります。国や地域によって証券の定義や規制の重点は異なります。アメリカ、シンガポール、香港地域では、証券型トークンの認定基準が定義されています。トークンが現地の証券法における「証券」の認定基準を満たすかどうかを判断することが、実際には定義方法であることは明らかです。証券の条件を満たす場合、証券型トークンに分類されます。したがって、主要国（地域）の関連条文を以下に整理しました：

A. 中国本土

中国本土の規制フレームワークにおいて、《中華人民共和国証券法》は証券を株式、企業債券、預託証券など、国務院が認定したその他の発行および取引可能な有価証券として定義し、政府債券や証券投資信託のシェアの上場取引も《証券法》の規制に含まれています。

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(上の写真は中華人民共和国証券法より引用)

B. シンガポール

シンガポールの「デジタルトークン発行ガイドライン」と「証券および先物法」では「証券型トークン」の概念は直接登場しないが、トークンが「資本市場製品」として認定されるさまざまな状況を詳細に列挙している：

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（上図は『デジタルトークン発行ガイド』からのキャプチャです）)

C. 中国、香港

中国香港地区の証券監視委員会は《証券および先物条例》において、証券のポジティブリストとネガティブリストについて具体的な列挙式の規定を設けている。

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（上図は《証券及び先物条例》)からの引用です）

この規則では「証券」を「株式、持分、債券、社債」などの構造的な製品を含むと定義しており、その存在が伝統的な媒体に制限されていないことを示しています。SFCは「仲介者がトークン化証券に関連する活動を行うための通知」において、規制対象の性質は本質的にトークン化された従来の証券であることを明確に示しました。

D. アメリカ

アメリカ証券取引委員会（SEC）は、豪威テスト（Howey Test）を通過した製品をすべて証券と見なすと規定しています。そして、証券と見なされる製品は、SECの監視を受ける必要があります。豪威テストは、1946年のSEC対W.J. Howey社事件においてアメリカ最高裁判所によって確立された法的基準であり、特定の取引や計画が「投資契約」と見なされるかどうかを判断するために使用され、アメリカの証券法の規制の対象となります。

ハウウェイテストは、金融商品が「証券」として認定されるための4つの条件を列挙しています。アメリカのSECが発表した「デジタル資産の「投資契約」分析フレームワーク（Framework for “Investment Contract” Analysis of Digital Assets）」には、デジタル資産におけるハウウェイテストの適用が明記されています。これからこれについて詳細に分析していきます。

• お金の投資

投資家がプロジェクトにお金や資産を投入して、何らかの権利や期待されるリターンを得ることを指します。デジタル資産の分野では、法定通貨または暗号通貨を使用してトークンを購入する場合、価値の交換行為が存在すれば、通常はこの基準を満たすと見なされます。したがって、ほとんどのトークン発行は基本的にこの条件を満たしています。 一般的な企業

「共同企業」とは、投資者と発行者の間の利益が密接に結びついていることを指し、通常は投資者の収益がプロジェクトの運営成果に直接関連している形で表れます。トークンプロジェクトにおいて、トークン保有者のリターンがプロジェクト側のビジネスの発展やプラットフォームの運営成果に依存している場合、それは「共同事業」の特徴に該当し、この条件は現実においても比較的容易に成立します。

• 他者の努力から得られる利益を合理的に期待すること

この点は、トークンが証券型トークンに分類されるかどうかを判断するための重要な要素です。この条件は、投資家が製品を購入する目的が、将来の製品の価値上昇やその他の経済的利益を期待している場合、かつその利益が自身の使用や運営行為からではなく、他者の努力によって生み出されるプロジェクトの全体的な発展に依存している場合、その製品は「証券」と見なされる可能性があることを指します。

RWAプロジェクトに具体的に言及すると、投資家がトークンを購入する目的が、自己使用や運営行為から得られる利益ではなく、将来の価値上昇や経済的リターンを得るためである場合、そのトークンは「利益期待」を持つ可能性があり、証券属性の判断を引き起こす。特に、トークンの収益が発行者やプロジェクトチームの専門的な運営に高度に依存している場合、例えば流動性設計、エコシステムの拡張、コミュニティの構築、または他のプラットフォームとの協力など、この「他者の努力への依存」という特性は、証券化の可能性をさらに強化する。

真の意味で持続可能な価値を持つRWAトークンは、基礎となる現実資産から生じる実際の収益に直接リンクしているべきであり、市場の投機、ストーリーテリング、またはプラットフォームのプレミアムに依存して価値の成長を促進すべきではありません。トークンの価値の変動が主に背後のチームやプラットフォームの操作による「再創造」に起因し、資産自体の収益の変動によるものでない場合、そのトークンは「狭義のRWA」の特徴を持たず、むしろ証券型トークンとして見なされる可能性が高いです。

米国SECは暗号トークンの規制においてハウエイテストを導入し、トークンの形式に依存して規制の態度を決定するのではなく、実質的な審査に移行することを意味します：トークンの実際の機能、発行方法、投資家の期待に焦点を当てています。この変化は、米国の規制当局が暗号資産の法律的な位置付けをより厳格かつ成熟させていることを示しています。

二、RWAプロジェクトの「コンプライアンス」層の法的論理とは何ですか？

RWAの概念と定義についてたくさん話しましたが、今、私たちは記事の冒頭で提起された核心的な問題、業界内で一般的に注目されている焦点に戻ります:

RWAはこれまで発展してきましたが、実際にどのようなタイプのRWAが真の「コンプライアンスのある」RWAと見なされるのでしょうか？私たちは実践の中でRWAプロジェクトのコンプライアンスをどのように満たすべきでしょうか？

まず、私たちは、コンプライアンスとは、現地の規制当局の監督を受け、規制フレームワークの規定に従うことだと考えています。私たちの理解では、RWAのコンプライアンスは階層的なシステムです。

第一層：サンドボックスコンプライアンス

ここでは、香港金融管理局（HKMA）が設計したEnsembleサンドボックスプロジェクトを指します。これは「コンプライアンス」の最も狭義で、最も規制の試験的な性質を持つ定義です。Ensembleサンドボックスは、金融機関とテクノロジー企業が制御された環境の下でRWAなどのプロジェクトを通じてトークン化アプリケーションの技術とモデルの革新を探索することを奨励し、彼らが主導するデジタル香港ドルプロジェクトをサポートします。

香港金融管理局（HKMA）は、中央銀行デジタル港元（e-HKD）の推進とステーブルコインの規制探索において、未来の通貨システムの主権に対する高い重視を示しています。中央銀行デジタル通貨とステーブルコインの博弈は、本質的に「通貨主権」の再定義と争奪です。サンドボックスは、一定程度でプロジェクト側に政策の余地と柔軟性を提供し、現実資産のブロックチェーン上への探索的な実践を促進するのに役立ちます。

一方で、金融管理局はトークン化された資産の発展を積極的に導き、合規フレームワークの下でその支払い、決済、融資などの現実のシナリオにおける適用を拡大しようとしています。アリババグループを含む多くのテクノロジーおよび金融機関はサンドボックスコミュニティの組織メンバーであり、デジタル資産エコシステムの構築に参加しています。規制サンドボックスに入るプロジェクトは、一定の程度で高いコンプライアンスと政策の承認を持っていることを意味します。

しかし、現状を見ると、この種のプロジェクトは依然として閉じた運営状態にあり、広義の二次市場流通段階には入っていないことが示されています。これは、資産の流動性と市場の接続において実際の課題が残っていることを意味します。安定した資金供給メカニズムと効率的な二次市場の支援がなければ、全体のRWAトークンシステムは真の経済的な閉じた循環を形成することが難しいです。

第二層：香港の行政規制コンプライアンス

香港特区は国際金融センターとして、近年、暗号資産分野での制度化探索を継続的に推進してきました。中国で初めて暗号資産、特にトークン化証券の発展を明確に推進している地域として、香港はそのオープンでコンプライアンスのある、政策が明確な規制環境を背景に、多くの本土プロジェクトが挑戦したいターゲット市場となっています。

香港証券監察委員会が発表した関連通知と政策実践を整理することで、香港のRWAに対する規制の核心は、実際にはそれをSTOの枠組みの下に取り込み、コンプライアンス管理を行うことにあることが容易にわかります。そして、証券監察委員会は比較的整った仮想資産サービス提供者（VASP）および仮想資産取引プラットフォーム（VATP）のライセンス体系を確立しており、さらに仮想資産政策宣言の第2弾を発表する準備を進めており、仮想資産と現実資産が結びつく際の規制態度と基本原則をさらに明確にしています。この制度の枠組みの下で、現実資産に関わるトークン化プロジェクト、特にRWAは、より高次のコンプライアンス規制の範疇に組み込まれています。

現在、香港で実現されており、一定の市場影響力を持つRWAプロジェクトを見ると、大多数のプロジェクトは明確な証券特性を持っています。これは、発行されるトークンが現実資産の所有権、収益権、またはその他の譲渡可能な権利に関与し、「証券」として定義される《証券及び先物条例》に該当する可能性があることを意味します。したがって、これらのプロジェクトは証券型トークン（STO）の形態で発行および流通を行う必要があり、規制当局の許可を得て、コンプライアンスのある市場参加を実現することができます。

以上をまとめると、香港のRWAに対する規制の位置付けは明確になっています：証券属性を持つ現実資産のチェーン上のマッピングは、すべてSTO規制システムに含まれるべきです。したがって、私たちは、香港が現在推進しているRWAの発展パスは、本質的に証券型トークン化（STO）の具体的な適用と実践であると考えています。

第3層：暗号化フレンドリー地域の明確な規制フレームワーク

一部の仮想資産に対してオープンな態度を持ち、規制メカニズムが比較的成熟している地域、例えばアメリカ、シンガポールおよび一部の欧州諸国では、暗号資産およびその現実資産に対応する発行、取引、保管などのプロセスに対して、比較的体系的なコンプライアンスパスが確立されています。このような地域のRWAプロジェクトは、法に基づいて相応のライセンスを取得し、情報開示および資産コンプライアンス要件を遵守することができれば、明確な規制体系の下で運営されるコンプライアンスRWAと見なされます。

第四層：「汎コンプライアンス」

これは「不合規」と対照的で、最も広い意味での合規を指し、特にRWAプロジェクトが特定のオフショア管轄区域内で、政府が一時的に仮想資産市場に対して「放任」状態を持ち、明示的に違反または違法と認定されていない状況を特定している。そのビジネスモデルは、現地の現行法の枠組みの下で一定の合規の余地を持っている。このような合規の範囲と概念は比較的あいまいであり、その程度は完全な法的確認を構成するものではないが、法律の規制がまだ明確でない前に、「法無禁止即可為」のビジネス状態に属している。

現実には、ほとんどのRWAプロジェクトが前の二つのコンプライアンスを実現するのが難しいことが観察できます。ほとんどのプロジェクトは、三つの経路を試みることを選択しています。つまり、特定の暗号「フレンドリー」な司法管轄区の緩和政策に依存し、主権の規制境界を回避し、低コストで形式的な「コンプライアンス」を達成しようとしています。

したがって、RWAプロジェクトは表面的には「餃子のように」次々と展開されていますが、実質的な金融価値が生まれる時期はまだ来ていません。根本的な転換は、香港がRWAの二次市場メカニズムを明確に探求できるかどうかにかかっています——特に資本のクロスボーダー流通経路をどのように解放するかです。もしRWA取引が香港のローカルな個人投資家に向けた封閉市場に限定されるなら、資産の流動性と資金の規模は非常に限られたものとなるでしょう。突破を実現するためには、グローバルな投資家がコンプライアンスメカニズムを通じて中国関連資産に資金を投入し、RWAの形で間接的に「中国の底値を拾う」ことを許可する必要があります。

香港がここで果たす役割は、かつてのナスダックが世界のテクノロジー株に対して持っていた意味に類似しています。一旦規制メカニズムが成熟し、市場構造が明確になれば、中国人が「出海」して資金調達をしようとし、外国人が中国資産を「底値買い」しようとする場合、最初のステップは必ず香港になります。これは単なる地域政策の恩恵だけでなく、金融インフラと資本市場の論理再構築の新たな出発点となるでしょう。

以上から考えると、我々はRWAプロジェクトのコンプライアンスは現在の尺度内で行うべきであり、すべてのプロジェクトは政策の感受性を維持しなければならないと考えています。一旦法律が変更されると、緊急に調整を行う必要があります。現在の規制がまだ完全に明確でなく、RWAエコシステムが探索段階にある背景の中で、我々はすべてのプロジェクトが積極的に「自己コンプライアンス」の作業を行うことを強く推奨します。これは、プロジェクトの初期段階でより多くのリソースを投入し、より高い時間とコンプライアンスコストを負担することを意味しますが、長期的には法律、運営、さらには投資家関係などの面でのシステム的リスクを大幅に低減することになります。

すべての潜在的リスクの中で、資金調達リスクはRWAにとって最も致命的な危険因子であることは間違いありません。一旦プロジェクトの設計が違法な資金調達と見なされると、資産が本物であるかどうか、技術が先進的であるかどうかにかかわらず、重大な法的結果に直面し、プロジェクト自体の生存に直接的な脅威をもたらし、企業の資産や評判にとっても大きな打撃となります。RWAの発展過程では、異なる地域、異なる規制環境における合規の定義には必然的に違いが存在します。開発者や機関にとって、自身のビジネスタイプ、資産属性、及びターゲット市場の規制政策を考慮し、段階的な合規戦略を詳細に策定する必要があります。リスクが管理可能であることを前提に、RWAプロジェクトの実施を着実に進めることができるのです。

三、RWAプロジェクトの弁護士の提案

まとめとして、私たちは弁護士チームの立場から、コンプライアンスの観点でRWAプロジェクトが全体の推進過程で注目すべき核心的な要素を体系的に整理します。

1. 政策に優しい法域を選択する

現在のグローバルな規制の状況において、RWAプロジェクトのコンプライアンスの推進は、政策が明確で、規制システムが成熟しており、仮想資産に対してオープンな態度を持つ司法管轄区を優先して選択するべきであり、これによりコンプライアンスの不確実性を効果的に低減できる。

2. 基礎資産は実際に償還可能でなければならない

技術アーキテクチャがどれほど複雑であっても、RWAプロジェクトの本質は現実の資産の権利をチェーン上にマッピングすることです。したがって、基盤となる資産の真実性、評価の妥当性、および換金メカニズムの実行可能性は、プロジェクトの信頼性と市場の受容性を決定する核心要素です。

3. 投資家の承認

RWAの核心は資産のマッピングと権利の確認にあります。したがって、オフチェーン資産の最終的な購入者または使用者がオンチェーントークンが代表する権利を認めるかどうかは、プロジェクトの成功の鍵となります。これは投資家の個人的な意志だけでなく、トークンの法的属性や権利の明確性とも密接に関連しています。

RWAプロジェクトの関係者は、コンプライアンスプロセスを推進する一方で、もう一つの核心的な問題に直面しなければならない：投資家は情報を知っている必要がある。現実には、多くのプロジェクトが複雑な構造でリスクを包装し、底層資産の状況やトークンモデルの論理を明確に開示しないため、投資家は十分な理解がないまま参加することになり、いったん変動やリスクイベントが発生すると、市場の信頼危機を引き起こすだけでなく、規制当局の注目を引く可能性があり、事態はしばしばより厄介になる。

したがって、明確な投資家の選別と教育メカニズムを確立することが重要です。RWAプロジェクトはすべてのグループに開放されるべきではなく、一定のリスク耐性と金融理解力を持つ成熟した投資家を意識的に導入すべきです。プロジェクトの初期段階では、専門的な投資家認証メカニズム、参加額の制限、リスク開示説明会など、一定のハードルを設ける必要があります。これにより、参加者は「知識に基づいた自発的な意思」であり、プロジェクトの背後にある資産の論理、コンプライアンスの境界、および市場の流動性リスクを真に理解することができます。

4. チェーン内の機関オペレーターが法規制を遵守していることを確認する

RWAの全プロセスでは、資金調達、保管、評価、税務処理、クロスボーダーコンプライアンスなど、複数の段階が関与することが多いです。各段階は現実の規制機関およびコンプライアンス要件に対応しており、プロジェクト側は関連する法的枠組みの下でコンプライアンス申告および規制の接続を完了し、法的リスクを低減する必要があります。例えば、資金調達に関わる部分では、特に証券発行やマネーロンダリング防止などのコンプライアンス義務が発生するかどうかに注意を払う必要があります。

5. 事後のコンプライアンスリスクを防ぐ

コンプライアンスは一回限りの行為ではなく、RWAプロジェクトが実施された後も、動的な規制環境の変化に継続的に対応する必要があります。事後の次元で潜在的な行政調査やコンプライアンス責任を防ぐことは、プロジェクトの持続可能な発展にとって重要な保障です。プロジェクトチームは専門のコンプライアンスチームを設置し、規制機関とのコミュニケーションメカニズムを維持することをお勧めします。

6. ブランド評判管理

情報伝達が非常に敏感なバーチャル資産業界において、RWAプロジェクトは世論管理と市場コミュニケーション戦略を重視する必要があります。透明で信頼でき、専門的なプロジェクトイメージを構築することは、一般市民や規制当局の信頼感を高め、長期的な発展のための良好な外部環境を作り出すのに役立ちます。

IV. 結論

現在、仮想資産と現実経済が絶えず融合している過程において、さまざまなRWAプロジェクトはその意図が異なり、メカニズムも多様で、技術革新や金融実験が見られます。異なるプロジェクトの能力、専門性、実践の道筋は千差万別であり、私たちはそれを一つ一つ研究し、分類して観察する価値があります。

広範な調査とプロジェクト参加の過程で、私たちは市場参加者にとって最大の課題は技術的な側面ではなく、制度の不確実性、特に行政および司法の実践における不安定要因であることを深く認識しました。したがって、私たちがより必要としているのは「実務基準」を探求することです。立法や規制権限を持たなくても、実践の中で業界の標準化とコンプライアンスの形成を推進することには依然として価値があります。参加者が増え、パスが成熟し、規制機関が十分な管理経験を積めば、制度も徐々に改善されるでしょう。法治の枠組みの下で、実践を通じて認識の合意を促進し、合意を通じて制度の進化を推進することは、社会にとってまさに「ボトムアップ」の良性な制度進化なのです。

しかし、私たちは同様にコンプライアンスの警鐘を鳴らし続ける必要があります。既存の司法および規制の枠組みを尊重することは、すべての革新行動の基本前提です。業界がどのように発展し、技術がどのように進化しても、法律は常に市場秩序と公共の利益を保障するための底線論理です。

特別な声明：これは本文の著者の個人的な意見を表しており、特定の事項に対する法律相談および法律意見を構成するものではありません。