2025年5月香港特区政府正式颁布の《ステーブルコイン条例》（以下《条例》）は、香港が世界初のステーブルコインに対して全面的な法定規制を実施する主要な金融センターとなったことを示しています。この体系的な法律フレームワークは、ローカル市場のルールを再構築するだけでなく、世界のデジタル資産（2025年6月26日以前は中国香港でバーチャル資産と呼ばれていた）に対しても深遠な影響を及ぼします。本稿では、条例の具体的な条文をもとに、その市場影響、業界機会、潜在的な課題を深く解析します。! [](https://img-cdn.gateio.im/social/moments-522e1bdf91afaa1443f768dd1d58d546)## 一、コア規制フレームワークの解析《条例》は「発行の参入+活動の監督+実体の指定」という三位一体の監督体系を構築しています：**(1)定義と範囲(第3条-第7条)****ステーブルコイン**：明確に定義された暗号で保護されたデジタル価値であり、4つの主要な特徴を満たす必要があります：取引媒体として、電子的に移転可能で、分散型台帳技術に基づき、単一またはバスケット資産に価値が固定されていること（第3条）。**指明ステーブルコイン**：特指価値完全または部分的に法定通貨（例えば香港ドル）、特定の計算単位または経済価値の保存形式にアンカーされたステーブルコイン（第4条）。この定義は主流の法定通貨ステーブルコイン（例えばUSDT、USDC）をコア規制の範囲に含める。**規制活動**：香港でのステーブルコインの発行、海外で発行されているが香港ドルにペッグされたステーブルコイン、および金管局が指定したその他の関連活動（第5条）。取引所がステーブルコインの取引サービスを提供するには、「オファー提供」の厳格な規定（第6、9条）を満たす必要があります。**（二）ライセンス制度（第14-21条）****ライセンスの強制**：香港で「規制されたステーブルコイン活動」を行う機関はライセンスを取得しなければならない（第8条）。違反者には最大500万香港ドルの罰金および7年の禁固刑が科される。**二重申請主体**：香港に登録された会社または海外に設立された認可機関（例えば、ライセンスを持つ銀行）のみが申請できます（第14条）。**動的規制**：ライセンスには可変条件が付随する（第17条）、金融管理局はいつでも新しい条件を追加できる（例えば、資本要件の引き上げ、発行規模の制限）、ライセンス保有者は「最低基準」（附表2）を継続的に満たす必要がある。**（三）ライセンス保持者のガバナンス要件（第36-75条）****コントローラー審査**：大株主（持株>50%）および小株主（持株10%-50%）に対して事前承認を実施し、金融管理局は「不適切な」コントローラーに反対することができる（第37-42条）。**重要な人事の任命**：CEOおよびステーブルコインマネージャーは香港に常駐し、金融管理局の承認を受ける必要があります（第53、66条）。取締役は「適格者」テストを通過する必要があります（第58条）。**リザーブ資産の隔離**：ライセンス保持者に対し、リザーブ資産を独立して保管し厳格に管理することを明確に要求します（第17(2)(b)条）、清算時には保有者の利益を優先的に保護します（第98条）。**（四）クロスボーダー規制（第100-107条）****指定エンティティ制度**：金管局は香港以外で運営されているが香港に重大な影響を与えるステーブルコイン発行者を「指定ステーブルコインエンティティ」としてリストし、情報開示などの要件を課すことができる（第101条）、グローバル協調規制のためのインターフェースを確保する。## 二、マーケット参加者へのデプスな影響（一）ステーブルコイン発行者：コンプライアンスコスト急増、市場の構図が変化**ライセンスの壁**：新しい発行者は、資本金（附表2）、会社構造、リザーブ管理などの要件を満たす必要があり、予想されるコンプライアンスコストは千万香港ドルを超える。既存の発行者が移行期間（第175条）内に基準を満たせない場合、香港市場からの撤退を余儀なくされる可能性がある（第28条）。**リザーブ管理の圧力**：規制はリザーブ資産が「いつでも引き出して償還に使用できること」（第2(1)条）を要求し、金管局の監査を受けること（第111条）から、発行者の流動性と資産管理能力に対して非常に高い要求を課しています。**市場集中化リスク**：従来の金融機関（例えば、ライセンスを持つ銀行）は、既存のコンプライアンス基盤によりライセンスを取得しやすく（第13条免除条項）、ステーブルコイン市場が従来の金融大手に傾く可能性があります。（二）取引所とウォレットサービスプロバイダー：ビジネスモデルの再構築**「認可提供者」特権**：ライセンスを持つ取引所（例えば、証券監視委員会のVASPライセンス保有者）、認可された金融機関などのみが、一般にステーブルコイン取引サービスを提供できます（第9(5)条）。ライセンスを持たないプラットフォームがステーブルコイン取引インターフェースを表示する場合、「自己のオファーを提供していると見せる」犯罪行為を構成する可能性があります（第9(3)条）。**広告コンプライアンスリスク**：無許可発行者がステーブルコインサービスを宣伝することは、最長6ヶ月の禁固刑（第10条）を科される可能性があり、プラットフォームは上場資産を厳格に審査することを余儀なくされます。(3)伝統的金融機関:新たな道筋の機会**銀行の優位性が際立つ**：認可機関（銀行）は、ライセンス申請やクロスボーダーサービスの免除（第13条）において特権を享受し、ステーブルコイン関連製品を迅速に展開できる。**カストディ業務の拡大**：規定は、準備資産の独立したカストディを要求しており（第17条）、新しいタイプの機関レベルのカストディサービスの需要を生み出しています。**支払い革新の加速**：銀行はステーブルコイン決済システム（第2(1)条定義）を統合し、クロスボーダー決済の効率を向上させることができる。## 三、業界の機会：香港のグローバルな野望（一）グローバル機関の誘致**ライセンスの道筋を明確にする**：金管局は、3か月以内に権限者の申請（第38条）、ライセンスの申請（第15条）を承認する必要があります。手続きの透明性が政策の不確実性を低下させます。**法的確実性の利点**：米国と欧州の断片的な規制に比べて、香港の単一ライセンスは発行、準備、償還の全プロセスをカバーし、機関に「規制サンドボックス」型の安全区を提供します。（二）金融インフラのアップグレードを推進する**ステーブルコイン決済システム**：コンプライアンスに準拠したステーブルコイン決済ネットワークの開発を奨励します（第2(1)条定義）、SWIFTなどの従来のシステムに挑戦する可能性があります。**クロスチェーン相互運用性の需要**：分散型台帳技術（第3条）のコンプライアンス適用は、クロスチェーンブリッジやコンプライアンスウォレットなどの技術革新を促進します。（三）イノベーションの応用シーンを促進する**リアルアセットのトークン化（RWA）**：コンプライアンスのあるステーブルコインは、債券や不動産などのトークン化された資産の理想的なアンカーツールです。**中央銀行デジタル通貨（CBDC）ブリッジ**：規則は中央銀行デジタル通貨の適用を除外する（第3(2)(a)条）、未来の香港ドルCBDCと民間ステーブルコインの協調のための道を開く。## 四、リスクと課題：未解決の問題（一）コンプライアンスコストと市場の壁**中小企業の退出**：附表2「最低基準」は厳格な管理体制、財務資源、リスク管理能力を要求し、スタートアップ企業は基準を満たすのが難しい。**継続的なコンプライアンス圧力**：ライセンス保持者は、財務悪化（第25条）、株式変更（第43条）などを即時報告する必要があり、運営コストが高騰しています。（二）技術及び操作リスク**リザーブ監査の盲点**：リザーブは監査可能であることが求められている（第111条）が、オンチェーンのリザーブの透明性をリアルタイムで検証するための技術基準は依然として欠如している。**スマートコントラクトの脆弱性**：規則がコード監査の要件を明確にしていないため、ステーブルコインの契約がハッカーの攻撃を受けた場合、責任の定義があいまいです（第164条では経営陣の責任のみが言及されています）。（三）クロスボーダー調整のジレンマ**域外管轄の対立**：指定された境外の実体（第101条）は、他国の規制による抵抗を引き起こす可能性があります。**規制アービトラージリスク**：厳しい香港の制度は、発行者をシンガポールやドバイなどの緩い管轄区域に移転させる可能性があり、「指定された実体」制度を通じて間接的に規制される。(4)市場集中に関する懸念**銀行主導エコシステム**：従来の金融機関はライセンスを取得しやすく、去中心化ステーブルコインの革新を抑制する可能性があります（例えば、アルゴリズムステーブルコインが「指定ステーブルコイン」から除外される）。**システマティックリスクの移転**：銀行が大規模にステーブルコインを発行する場合、その引き出しリスクは伝統的金融システムに波及する可能性があります（第5(5)条は金融の安定性に言及していますが、発行集中度の上限は設定されていません）。## 五、香港ステーブルコイン規制のバランスの道《ステーブルコイン条例》は香港の「同一業務、同一リスク、同一ルール」という規制哲学を示しており、その核心的な価値は次の通りです：* **投資家保護**：保管された準備金やライセンス保有者の審査などの制度を通じて、「テザーのデペッグ」リスクを低減する；* **金融の安定**：マクロプルーデンシャルフレームワークにステーブルコインを組み込み、システミックリスクを防ぐ（第77条 金融管理局の介入権）；* **革新的包容性**：特定機関の免除（第13条）、移行期間の取り決め（第175条）は、市場に適応の余地を残すためのものです。今後、条例の施行効果と細則の制定（例えば、金管局ガイドライン第171条）と国境を越えた協力の進展は密接に関連しています。もし香港がコンプライアンスコストと技術検証の課題を解決し、同時に規制の柔軟性を保つことができれば、世界のステーブルコインのハブとなり、デジタル資産のバリューチェーンを再構築することが期待されます。一方で、過度に厳格な規制は、イノベーションの流出を強いる可能性があり、そのWeb3中心としての競争力を弱めることになります。今後2年間の移行期間（第175条）の実施観察は、世界のステーブルコイン規制にとって重要なモデルを提供するでしょう。
香港ステーブルコイン条例シリーズ解読：市場影響、業界機会と挑戦
2025年5月香港特区政府正式颁布の《ステーブルコイン条例》（以下《条例》）は、香港が世界初のステーブルコインに対して全面的な法定規制を実施する主要な金融センターとなったことを示しています。この体系的な法律フレームワークは、ローカル市場のルールを再構築するだけでなく、世界のデジタル資産（2025年6月26日以前は中国香港でバーチャル資産と呼ばれていた）に対しても深遠な影響を及ぼします。本稿では、条例の具体的な条文をもとに、その市場影響、業界機会、潜在的な課題を深く解析します。
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一、コア規制フレームワークの解析
《条例》は「発行の参入+活動の監督+実体の指定」という三位一体の監督体系を構築しています：
(1)定義と範囲(第3条-第7条)
ステーブルコイン：明確に定義された暗号で保護されたデジタル価値であり、4つの主要な特徴を満たす必要があります：取引媒体として、電子的に移転可能で、分散型台帳技術に基づき、単一またはバスケット資産に価値が固定されていること（第3条）。
指明ステーブルコイン：特指価値完全または部分的に法定通貨（例えば香港ドル）、特定の計算単位または経済価値の保存形式にアンカーされたステーブルコイン（第4条）。この定義は主流の法定通貨ステーブルコイン（例えばUSDT、USDC）をコア規制の範囲に含める。
規制活動：香港でのステーブルコインの発行、海外で発行されているが香港ドルにペッグされたステーブルコイン、および金管局が指定したその他の関連活動（第5条）。取引所がステーブルコインの取引サービスを提供するには、「オファー提供」の厳格な規定（第6、9条）を満たす必要があります。
（二）ライセンス制度（第14-21条）
ライセンスの強制：香港で「規制されたステーブルコイン活動」を行う機関はライセンスを取得しなければならない（第8条）。違反者には最大500万香港ドルの罰金および7年の禁固刑が科される。
二重申請主体：香港に登録された会社または海外に設立された認可機関（例えば、ライセンスを持つ銀行）のみが申請できます（第14条）。
動的規制：ライセンスには可変条件が付随する（第17条）、金融管理局はいつでも新しい条件を追加できる（例えば、資本要件の引き上げ、発行規模の制限）、ライセンス保有者は「最低基準」（附表2）を継続的に満たす必要がある。
（三）ライセンス保持者のガバナンス要件（第36-75条）
コントローラー審査：大株主（持株>50%）および小株主（持株10%-50%）に対して事前承認を実施し、金融管理局は「不適切な」コントローラーに反対することができる（第37-42条）。
重要な人事の任命：CEOおよびステーブルコインマネージャーは香港に常駐し、金融管理局の承認を受ける必要があります（第53、66条）。取締役は「適格者」テストを通過する必要があります（第58条）。
リザーブ資産の隔離：ライセンス保持者に対し、リザーブ資産を独立して保管し厳格に管理することを明確に要求します（第17(2)(b)条）、清算時には保有者の利益を優先的に保護します（第98条）。
（四）クロスボーダー規制（第100-107条）
指定エンティティ制度：金管局は香港以外で運営されているが香港に重大な影響を与えるステーブルコイン発行者を「指定ステーブルコインエンティティ」としてリストし、情報開示などの要件を課すことができる（第101条）、グローバル協調規制のためのインターフェースを確保する。
二、マーケット参加者へのデプスな影響
（一）ステーブルコイン発行者：コンプライアンスコスト急増、市場の構図が変化
ライセンスの壁：新しい発行者は、資本金（附表2）、会社構造、リザーブ管理などの要件を満たす必要があり、予想されるコンプライアンスコストは千万香港ドルを超える。既存の発行者が移行期間（第175条）内に基準を満たせない場合、香港市場からの撤退を余儀なくされる可能性がある（第28条）。
リザーブ管理の圧力：規制はリザーブ資産が「いつでも引き出して償還に使用できること」（第2(1)条）を要求し、金管局の監査を受けること（第111条）から、発行者の流動性と資産管理能力に対して非常に高い要求を課しています。
市場集中化リスク：従来の金融機関（例えば、ライセンスを持つ銀行）は、既存のコンプライアンス基盤によりライセンスを取得しやすく（第13条免除条項）、ステーブルコイン市場が従来の金融大手に傾く可能性があります。
（二）取引所とウォレットサービスプロバイダー：ビジネスモデルの再構築
「認可提供者」特権：ライセンスを持つ取引所（例えば、証券監視委員会のVASPライセンス保有者）、認可された金融機関などのみが、一般にステーブルコイン取引サービスを提供できます（第9(5)条）。ライセンスを持たないプラットフォームがステーブルコイン取引インターフェースを表示する場合、「自己のオファーを提供していると見せる」犯罪行為を構成する可能性があります（第9(3)条）。
広告コンプライアンスリスク：無許可発行者がステーブルコインサービスを宣伝することは、最長6ヶ月の禁固刑（第10条）を科される可能性があり、プラットフォームは上場資産を厳格に審査することを余儀なくされます。
(3)伝統的金融機関:新たな道筋の機会
銀行の優位性が際立つ：認可機関（銀行）は、ライセンス申請やクロスボーダーサービスの免除（第13条）において特権を享受し、ステーブルコイン関連製品を迅速に展開できる。
カストディ業務の拡大：規定は、準備資産の独立したカストディを要求しており（第17条）、新しいタイプの機関レベルのカストディサービスの需要を生み出しています。
支払い革新の加速：銀行はステーブルコイン決済システム（第2(1)条定義）を統合し、クロスボーダー決済の効率を向上させることができる。
三、業界の機会：香港のグローバルな野望
（一）グローバル機関の誘致
ライセンスの道筋を明確にする：金管局は、3か月以内に権限者の申請（第38条）、ライセンスの申請（第15条）を承認する必要があります。手続きの透明性が政策の不確実性を低下させます。
法的確実性の利点：米国と欧州の断片的な規制に比べて、香港の単一ライセンスは発行、準備、償還の全プロセスをカバーし、機関に「規制サンドボックス」型の安全区を提供します。
（二）金融インフラのアップグレードを推進する
ステーブルコイン決済システム：コンプライアンスに準拠したステーブルコイン決済ネットワークの開発を奨励します（第2(1)条定義）、SWIFTなどの従来のシステムに挑戦する可能性があります。
クロスチェーン相互運用性の需要：分散型台帳技術（第3条）のコンプライアンス適用は、クロスチェーンブリッジやコンプライアンスウォレットなどの技術革新を促進します。
（三）イノベーションの応用シーンを促進する
リアルアセットのトークン化（RWA）：コンプライアンスのあるステーブルコインは、債券や不動産などのトークン化された資産の理想的なアンカーツールです。
中央銀行デジタル通貨（CBDC）ブリッジ：規則は中央銀行デジタル通貨の適用を除外する（第3(2)(a)条）、未来の香港ドルCBDCと民間ステーブルコインの協調のための道を開く。
四、リスクと課題：未解決の問題
（一）コンプライアンスコストと市場の壁
中小企業の退出：附表2「最低基準」は厳格な管理体制、財務資源、リスク管理能力を要求し、スタートアップ企業は基準を満たすのが難しい。
継続的なコンプライアンス圧力：ライセンス保持者は、財務悪化（第25条）、株式変更（第43条）などを即時報告する必要があり、運営コストが高騰しています。
（二）技術及び操作リスク
リザーブ監査の盲点：リザーブは監査可能であることが求められている（第111条）が、オンチェーンのリザーブの透明性をリアルタイムで検証するための技術基準は依然として欠如している。
スマートコントラクトの脆弱性：規則がコード監査の要件を明確にしていないため、ステーブルコインの契約がハッカーの攻撃を受けた場合、責任の定義があいまいです（第164条では経営陣の責任のみが言及されています）。
（三）クロスボーダー調整のジレンマ
域外管轄の対立：指定された境外の実体（第101条）は、他国の規制による抵抗を引き起こす可能性があります。
規制アービトラージリスク：厳しい香港の制度は、発行者をシンガポールやドバイなどの緩い管轄区域に移転させる可能性があり、「指定された実体」制度を通じて間接的に規制される。
(4)市場集中に関する懸念
銀行主導エコシステム：従来の金融機関はライセンスを取得しやすく、去中心化ステーブルコインの革新を抑制する可能性があります（例えば、アルゴリズムステーブルコインが「指定ステーブルコイン」から除外される）。
システマティックリスクの移転：銀行が大規模にステーブルコインを発行する場合、その引き出しリスクは伝統的金融システムに波及する可能性があります（第5(5)条は金融の安定性に言及していますが、発行集中度の上限は設定されていません）。
五、香港ステーブルコイン規制のバランスの道
《ステーブルコイン条例》は香港の「同一業務、同一リスク、同一ルール」という規制哲学を示しており、その核心的な価値は次の通りです：
今後、条例の施行効果と細則の制定（例えば、金管局ガイドライン第171条）と国境を越えた協力の進展は密接に関連しています。もし香港がコンプライアンスコストと技術検証の課題を解決し、同時に規制の柔軟性を保つことができれば、世界のステーブルコインのハブとなり、デジタル資産のバリューチェーンを再構築することが期待されます。一方で、過度に厳格な規制は、イノベーションの流出を強いる可能性があり、そのWeb3中心としての競争力を弱めることになります。今後2年間の移行期間（第175条）の実施観察は、世界のステーブルコイン規制にとって重要なモデルを提供するでしょう。