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DeFi起業家のためのコンプライアンスガイド: DeFiプラットフォームは現行法をどのように遵守していますか?
作者: JJ タン
編集: ルフィ、フォーサイトニュース
過去 5 年間のブロックチェーン技術の実践の中で、分散型金融 (DeFi) は最も物議を醸している分野の 1 つです。米国政府のブロックチェーン技術規制の焦点も、DeFiと密接に関連しています。知らない人のために説明すると、DeFi は、ユーザーが暗号通貨の貸し出し、取引、交換、販売などの機能を行えるようにする、ブロックチェーン上に構築された金融商品を指す広義の用語です。
2023 年には、米国商品先物取引委員会 (CFTC) と米国証券取引委員会 (SEC) の両方が Web3 分野のプロジェクトの調査と訴追を強化しており、現在の Web3 環境を支配するために協力することになります。 CFTC は商品スワップと先物取引を監督し、SEC は証券取引と証券ベースのスワップを監督します。
最近、CFTCは、商品取引法（CEA）とCFTC規制に違反したとして、アジア最大の仮想通貨取引所であるバイナンスとそのCEO、チャオ・チャンペン氏に対して訴訟を起こした。 CFTCは、バイナンスは米国の顧客に対し、義務付けられていた場合、同プラットフォームで取引する前に本人確認情報の提供を求めなかったか、米国の顧客に制限を課した後、そのような制限を回避する方法を米国の顧客に指示したと述べた。さらに、バイナンスは「必要に応じてCFTCに登録することなく、実質的にデリバティブ取引所として機能していた」と述べた。 [1]
一方で、SECは多数のDeFi参加者に対して頻繁に行動を起こしている。 2023年3月、分散型取引所SushiSwapは、未登録証券を販売した疑いでSECから召喚状を受けた。 SEC は訴訟終了後にしかプレスリリースを発行しなかったため、SEC がクラーケンに悪影響を及ぼしているという噂が流れました。 [2] 、リド [3] 、バイナンス [4] 和 Coinbase [5] 同様の措置が取られ、DeFi市場の預金の64％を占めている。この割合には、同じくSECのアクションレターを受け取ったもののニュースにはならなかった小規模なDeFiプラットフォームさえ含まれていない。
DeFi プラットフォームはどのような法律に違反する可能性がありますか?
証券法
SEC と CFTC が DeFi をどのように規制しているかを理解するために、暗号通貨とその関連プラットフォームの規制状況を参照します。イーサリアムについては前にも書きましたが、 [6] セキュリティトークンの記事で説明されているように、SEC は Howey テストによって有価証券とみなされるものはすべて監督します。このテストでは、「共通の投資契約に投資された資金は、そこから利益が得られたときに存在する」とされています。
プラットフォームは、機能が実装される前に投資家にトークンを販売し、その収益がそれらの未構築の機能の開発に使用されることを約束します。これらの機能が組み込まれている場合、投資家は、プラットフォームの採用が増えるにつれてトークンの価格が上昇すると合理的に想定できます。 SEC は、この条件が投資契約を構成するのに十分な Howey テストに合格しないとみなす可能性があります。このようなトークンは、トークンを販売する前にプラットフォームがこれらの機能を完全に構築している場合にのみユーティリティ トークンとみなされます。しかし、ほとんどのプラットフォームでは、これは当てはまりません。
さらに、そのようなセキュリティトークンの販売やマーケティングを促進する DeFi プラットフォームや暗号通貨取引所も、1933 年証券法 (33 法) および 1934 年証券取引法 (34 法) に違反することになります。具体的には、提案 33 は、米国での有価証券の販売を SEC に登録するか、SEC に登録を免除することを義務付けています。提案 34 では、特定の事業体として活動する者は SEC に登録することが求められています。
提案 34 に基づき、以下を SEC または金融業界規制当局 (FINRA) に登録する必要があります。
2023 年、Kraken はステーキング サービス プログラムに関して SEC によって起訴されました。 [9] 、このスキームは未登録証券の販売に相当しました。ステーキング自体は必ずしも証券取引ではありませんが、Kraken のステーキング サービスを通じてトークンをプールし、収益を約束することで、Kraken は Howey のテストのすべての要素を満たす証券を効果的に作成します。同様に、Nexo は SEC と和解しました [10] , Nexoは米国のユーザーから暗号資産を借り受け、その見返りに利息を提供することで未登録証券を販売している。
2023年3月、仮想通貨取引プラットフォームBeaxyが国内証券取引所、ブローカー、決済機関としての登録を怠ったとして起訴された [11] 。 Beaxy は、買い手と売り手の証券注文を受け入れる取引所として機能します。 Beaxy は、注文を照合する際の支払いと配送の仲介者として機能し、手形交換所として機能しながら顧客の資産を維持します。 Beaxy は他人のためにセキュリティ トークンを取引するビジネスも行っているため、ブローカーとしても機能します。
商品法
CFTCはあらゆる仮想通貨を商品として指定する広範な措置を講じる [12] 。したがって、CFTC はトークンのスワップまたはデリバティブ取引を管轄します。
米国法第 7 条 § 1a において [13] CEA では、スワップは、完全な所有権の移転以外に、トークンの損益リスクの移転がスワップとみなされる契約または協定として定義されています。
CFTC の管轄範囲には仮想通貨も含まれますが、CFTC は通常、トークン取引全般に法的要件を課していません。ただし、CEA はスワップとスワップ市場に参加する仲介業者の両方に対して広範な要件を設けています。 CEA は、米国法典 7 条 1a に定義されているように、次の当事者が CFTC に登録することを要求しています。
登録要件に加えて、CEA は「適格契約参加者」という概念も導入しています。適格な契約参加者 (ECP) は、保険会社、大手銀行などの大規模機関です。 CEA は通常、個人顧客の信用取引を禁止していますが、ECP 取引は許可しています。 CEA はまた、小売トレーダーが取引を禁止している特定の商品デリバティブを ECP が取引することを許可しています。
2020年、Coinbaseは特定のスポット取引がCEAの下で先物とみなされる可能性があるため、マージン取引とレバレッジ取引を停止した。小売りトレーダーが証拠金でビットコインを購入できるようにすることで、取引所や DeFi プラットフォームは、先物契約とみなされる 28 日の枠を超えてビットコインの受け渡しを遅らせることができます。
2021 年 9 月に、CFTC は [14] クラーケンは、商品小売取引を違法にマージンし、先物手数料業者として登録しなかったとして、125万ドルの罰金を科せられた。マージン商品を提供することにより、商品は配送されずに清算される可能性があります。このような取引は指定された契約市場での取引が必要なため違法です。資金と取引注文を受け入れることで、Kraken は未登録の先物手数料業者としても機能します。
最後に、2016 年に BitFinex は CFTC から罰金を科されました。 [15] , なぜなら、それは無登録の先物手数料業者であるだけでなく、規制に違反してウォレットおよび住宅ローン預金事業を運営しているからです。
DeFi プラットフォームはどのようにして現行法を遵守できるのでしょうか?
DeFi は非常に広範な金融用語であるため、ここで説明する法律はケースバイケースで適用する必要があります。ただし、ほぼすべての DeFi プラットフォームでは、何らかの形式の登録が必要になる可能性があります。このような法律に違反した場合の罰則は厳しく、新興DeFiスタートアップのほとんどが機能不全に陥る可能性が高い。さらに、特定の状況では、創設者は証券の販売を無期限に禁止される場合があります。ほとんどの仮想通貨は有価証券であるというSECの見解を考慮すると、差し止め命令が出ればそのような人々は仮想通貨を使用できなくなるだろう。資本を調達しようとするスタートアップは有価証券を販売することになるため、ほとんどの証券法の免除規定では創業者が SEC に違反しないことが求められています。
CEA の規制および SEC と CFTC 間の更なる合意により、SEC はプラットフォームがトークンを未登録有価証券として販売したとして訴訟を起こす可能性がありますが、SEC が敗訴した場合（訴訟のトークンは有価証券ではなかった場合）、CFTC は依然として訴訟を起こす可能性があります。 CEA に基づいて訴訟を起こす。ほぼ同じ条件で同じプラットフォームに対して訴訟が起こされている。
DeFiプラットフォームがビットコイン、イーサリアム、USDT/USDCのみを取引する意思がない限り、常に「有価証券」を上場するリスクを伴います。同様に、DeFi プラットフォームがビットコイン、イーサリアム、USDT/USDC 取引を排除しない限り、永遠にコモディティを扱うことになります。したがって、DeFiプラットフォームが法的根拠に基づいてSECおよびCFTCに対処したいと考えるのは避けられません。
幸いなことに、SECとCFTCは、適切なライセンスを取得するために名乗り出たDeFiプラットフォームに対して協力し、前進する方法を見つける意欲を表明しています。