В мае 2025 года правительство Специального административного района Гонконг официально выпустило "Положение о стейблкоинах" (далее – "Положение"), что ознаменовало собой то, что Гонконг стал первым в мире основным финансовым центром, который внедрил всеобъемлющее законодательное регулирование стейблкоинов. Эта системная правовая структура не только преобразует местные рыночные правила, но и оказывает глубокое влияние на глобальный рынок цифровых активов (до 26 июня 2025 года в Гонконге назывались виртуальными активами). В данной статье на основе конкретных положений Положения проводится глубокий анализ его рыночного влияния, возможностей для отрасли и потенциальных вызовов.
!
Один. Анализ основной регуляторной структуры
«Положение» создает трехуровневую систему регулирования: «доступ к выпуску + надзор за деятельностью + назначение сущностей».
(1) Определение и сфера применения (статьи 3-7)
стейблкоин: четко определен как защищенная криптографией цифровая ценность, должен соответствовать четырем основным характеристикам: как средство обмена, возможность электронного перевода, основан на технологии распределенного реестра, стоимость привязана к одному или корзине активов (пункт 3).
Указание на стейблкоин: конкретно обозначает стейблкоин, стоимость которого полностью или частично привязана к законной валюте (например, гонконгскому доллару), определенной расчетной единице или форме хранения экономической стоимости (статья 4). Это определение включает в себя основные регулируемые стейблкоины, такие как USDT и USDC.
Регулируемая деятельность: включает в себя выпуск стейблкоинов в Гонконге, выпуск стейблкоинов за границей, привязанных к гонконгскому доллару, а также другие связанные с ними мероприятия, определенные Управлением денежных средств (статья 5). Биржи, предлагающие услуги торговли стейблкоинами, должны соответствовать строгим требованиям «предложения» (статьи 6, 9).
(II) Лицензионная система (статьи 14-21)
Обязательная лицензия: Любая организация, проводящая "регулируемую деятельность со стейблкоинами" в Гонконге, должна иметь лицензию (статья 8), в противном случае может быть оштрафована на сумму до 5 миллионов гонконгских долларов и приговорена к 7 годам лишения свободы.
Двойной субъект заявки: только зарегистрированные в Гонконге компании или признанные учреждения, созданные за границей (например, лицензированные банки), могут подавать заявки (статья 14).
Динамическое регулирование: Лицензия прилагается с изменяемыми условиями (статья 17), финансовый регулятор может в любой момент добавить новые условия (например, повысить требования к капиталу, ограничить объем выпуска), лицензиаты должны постоянно соответствовать "минимальным стандартам" (Приложение 2).
(Три) Требования к управлению для лицензированных лиц (статьи 36-75)
Проверка контролирующих лиц: Предварительное согласование для крупных акционеров (обладающих более 50% акций) и мелких акционеров (обладающих 10%-50% акций), управление денежным рынком может возражать против "неподходящих" контролирующих лиц (статьи 37-42).
Назначение ключевых сотрудников: Генеральный директор и менеджер по стейблкоинам должны постоянно проживать в Гонконге и получить одобрение от Управления денежного обращения (статьи 53, 66), директор должен пройти тест на "подходящего кандидата" (статья 58).
Изоляция резервных активов: четко требует от лицензированных лиц независимого хранения и строгого управления резервными активами (статья 17(2)(b)), при ликвидации в первую очередь обеспечивается защита интересов держателей (статья 98).
Определенная система субъектов: Управление денежной массы может классифицировать эмитентов стейблкоинов, которые работают за пределами Гонконга, но оказывают значительное влияние на Гонконг, как «определенные субъекты стейблкоинов», налагая требования по раскрытию информации и т.д. (статья 101), оставляя интерфейсы для глобального координированного регулирования.
2. Глубина воздействия на участников рынка
(1) Эмитенты стейблкоинов: резкий рост затрат на соблюдение нормативных требований, перераспределение рыночной структуры
Лицензионные барьеры: Новые эмитенты должны соответствовать требованиям к капиталу (Приложение 2), структуре компании, управлению резервами и т.д., предполагаемые расходы на соблюдение норм превышают десять миллионов гонконгских долларов. Существующие эмитенты, которые не смогут соответствовать стандартам в переходный период (Статья 175), могут быть вынуждены покинуть рынок Гонконга (Статья 28).
Давление управления резервами: Регламент требует, чтобы резервные активы «были доступны для немедленного использования для выкупа» (статья 2(1)) и подлежали аудиту со стороны Управления денежного обращения (статья 111), что предъявляет очень высокие требования к ликвидности и способности управления активами эмитента.
Риск концентрации рынка: Традиционные финансовые учреждения (такие как лицензированные банки) легче получают лицензии благодаря существующей нормативной базе (пункт 13 об освобождении), что может привести к уклону рынка стейблкоинов в сторону традиционных финансовых гигантов.
(2) Биржа и провайдеры кошельков: перестройка бизнес-моделей
“Привилегия признанного провайдера”: только лицензированные биржи (например, обладатели лицензии VASP от комиссии по ценным бумагам), признанные финансовые учреждения и т.д. могут предоставлять услуги торговли стейблкоинами широкой общественности (статья 9(5)). Нелицензированные платформы, если они демонстрируют интерфейс торговли стейблкоинами, могут быть признаны виновными в преступлении «показа собственного предложения» (статья 9(3)).
Риски соблюдения рекламы: Продвижение услуг стейблкоинов для неполномочных эмитентов может привести к максимальному сроку заключения до 6 месяцев (статья 10), что заставляет платформы строго проверять размещаемые активы.
(3) Традиционные финансовые учреждения: новые возможности на рынке
Преимущества банков становятся очевидными: признанные учреждения (банки) имеют привилегии при подаче заявок на лицензии и освобождении от трансграничных услуг (статья 13), что позволяет им быстро запускать продукты, связанные со стейблкоином.
Расширение услуг по хранению: Регламент требует независимого хранения резервных активов (статья 17), что порождает спрос на новые институциональные услуги по хранению.
Ускорение инноваций в платежах: банки могут интегрировать системы платежей со стейблкоинами (определение 2(1)), чтобы повысить эффективность трансакций в международной торговле.
Три, возможности для отрасли: глобальные амбиции Гонконга
(а) Привлечение глобальных учреждений к приземлению
Ясный путь лицензирования: Управление финансовыми услугами должно в течение 3 месяцев одобрить заявку контролирующего лица (статья 38) и заявку на получение лицензии (статья 15), прозрачность процесса снижает неопределенность политики.
Преимущества правовой определенности: В отличие от фрагментированного регулирования в США и Европе, единая лицензия Гонконга охватывает весь процесс выпуска, резервирования и выкупа, предоставляя учреждениям безопасную зону в стиле "регуляторного песочницы".
Система платежей со стейблкоинами: поощрение разработки законного сетевого расчета стейблкоинов (определение пункта 2(), что может стать вызовом для традиционных систем, таких как SWIFT.
Требования к межцепочечной совместимости: соблюдение применения технологии распределенного реестра (пункт 3) будет стимулировать развитие технологий, таких как межцепочечные мосты и соответствующие кошельки.
(三) катализатор инновационных приложений
Токенизация реальных активов (RWA): соответствующие стейблкоины становятся идеальным инструментом для привязки токенизированных активов, таких как облигации и недвижимость.
Мост центральных банковских цифровых валют (CBDC): Регламент исключает применение центральных банковских цифровых валют (статья 3)2()a(), прокладывая путь для будущего сотрудничества CBDC гонконгского доллара и частных стейблкоинов.
Четыре, Риски и Проблемы: Неразрешенные Задачи
(1) Стоимость соблюдения норм и рыночные барьеры
Выход малых и средних предприятий: Приложение 2 "Минимальные нормы" требует строгой системы контроля, финансовых ресурсов и способности к управлению рисками, что делает трудным для стартапов соответствовать этим требованиям.
Постоянное давление со стороны регуляторов: Лицензированные участники должны немедленно сообщать о финансовом ухудшении (статья 25), изменениях в акционерном капитале (статья 43) и т.д., что приводит к высоким операционным расходам.
(2) Технические и операционные риски
Слепая зона аудита резервов: хотя требуется, чтобы резервы могли быть проверены (статья 111), остаются отсутствующими технические стандарты для обеспечения прозрачности резервов в режиме реального времени.
Уязвимость смарт-контрактов: Правила не уточняют требования к аудиту кода, если стейблкоин контракт подвергнется атаке хакеров, ответственность остается неопределенной (статья 164 лишь упоминает ответственность руководства).
(三) Проблемы координации на международном уровне
Конфликт юрисдикции за пределами территории: назначение зарубежных сущностей (статья 101) может вызвать сопротивление со стороны регуляторов других стран.
Риск регуляторного арбитража: строгая система Гонконга может заставить эмитентов перемещаться в более лояльные юрисдикции, такие как Сингапур и Дубай, где они будут косвенно регулироваться только через систему "назначенных сущностей".
(四) Опасения по поводу концентрации рынка
Банковская экосистема: Традиционным финансовым учреждениям проще получить лицензии, что может подавлять инновации в области децентрализованных стейблкоинов (например, алгоритмические стейблкоины могут быть исключены из "определенных стейблкоинов").
Системный риск передачи: если банки массово выпускают стейблкоины, их риск отзыва может передаваться в традиционную финансовую систему (статья 5) упоминает финансовую стабильность, но не устанавливает предела концентрации эмиссии).
Пять. Баланс в регулировании стейблкоинов в Гонконге
«Правила о стейблкоинах» подчеркивают регуляторную философию Гонконга «один бизнес, один риск, одни правила», и их основная ценность заключается в следующем:
Защита инвесторов: снижение рисков, связанных с «отклонением Tether», через такие механизмы, как резервное хранение и проверка лицензируемых лиц;
Финансовая стабильность: Включение стейблкоинов в макропруденциальную рамку для предотвращения системных рисков (статья 77, право вмешательства управления денежно-кредитной политикой);
Инновационная инклюзия: освобождение определенных учреждений (статья 13), переходные меры (статья 175) оставляют пространство для адаптации на рынке.
В будущем эффективность реализации правил и разработка деталей (например, пункт 171 указаний Управления денежного обращения) будут тесно связаны с прогрессом в трансграничном сотрудничестве. Если Гонконг сможет решить проблемы с затратами на соблюдение норм и технической проверкой, при этом сохранив гибкость регулирования, он может стать мировым хабом для стейблкоинов, переформировав цепочку создания ценности цифровых активов. В противном случае чрезмерная строгость может вынудить инновации уйти, ослабив его конкурентоспособность как центра Web3. Наблюдение за переходным периодом в следующие два года (пункт 175) предоставит ключевую модель для глобального регулирования стейблкоинов.
Посмотреть Оригинал
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Обзор серии нормативных актов о стейблкоинах в Гонконге: влияние на рынок, возможности и вызовы для отрасли
В мае 2025 года правительство Специального административного района Гонконг официально выпустило "Положение о стейблкоинах" (далее – "Положение"), что ознаменовало собой то, что Гонконг стал первым в мире основным финансовым центром, который внедрил всеобъемлющее законодательное регулирование стейблкоинов. Эта системная правовая структура не только преобразует местные рыночные правила, но и оказывает глубокое влияние на глобальный рынок цифровых активов (до 26 июня 2025 года в Гонконге назывались виртуальными активами). В данной статье на основе конкретных положений Положения проводится глубокий анализ его рыночного влияния, возможностей для отрасли и потенциальных вызовов.
!
Один. Анализ основной регуляторной структуры
«Положение» создает трехуровневую систему регулирования: «доступ к выпуску + надзор за деятельностью + назначение сущностей».
(1) Определение и сфера применения (статьи 3-7)
стейблкоин: четко определен как защищенная криптографией цифровая ценность, должен соответствовать четырем основным характеристикам: как средство обмена, возможность электронного перевода, основан на технологии распределенного реестра, стоимость привязана к одному или корзине активов (пункт 3).
Указание на стейблкоин: конкретно обозначает стейблкоин, стоимость которого полностью или частично привязана к законной валюте (например, гонконгскому доллару), определенной расчетной единице или форме хранения экономической стоимости (статья 4). Это определение включает в себя основные регулируемые стейблкоины, такие как USDT и USDC.
Регулируемая деятельность: включает в себя выпуск стейблкоинов в Гонконге, выпуск стейблкоинов за границей, привязанных к гонконгскому доллару, а также другие связанные с ними мероприятия, определенные Управлением денежных средств (статья 5). Биржи, предлагающие услуги торговли стейблкоинами, должны соответствовать строгим требованиям «предложения» (статьи 6, 9).
(II) Лицензионная система (статьи 14-21)
Обязательная лицензия: Любая организация, проводящая "регулируемую деятельность со стейблкоинами" в Гонконге, должна иметь лицензию (статья 8), в противном случае может быть оштрафована на сумму до 5 миллионов гонконгских долларов и приговорена к 7 годам лишения свободы.
Двойной субъект заявки: только зарегистрированные в Гонконге компании или признанные учреждения, созданные за границей (например, лицензированные банки), могут подавать заявки (статья 14).
Динамическое регулирование: Лицензия прилагается с изменяемыми условиями (статья 17), финансовый регулятор может в любой момент добавить новые условия (например, повысить требования к капиталу, ограничить объем выпуска), лицензиаты должны постоянно соответствовать "минимальным стандартам" (Приложение 2).
(Три) Требования к управлению для лицензированных лиц (статьи 36-75)
Проверка контролирующих лиц: Предварительное согласование для крупных акционеров (обладающих более 50% акций) и мелких акционеров (обладающих 10%-50% акций), управление денежным рынком может возражать против "неподходящих" контролирующих лиц (статьи 37-42).
Назначение ключевых сотрудников: Генеральный директор и менеджер по стейблкоинам должны постоянно проживать в Гонконге и получить одобрение от Управления денежного обращения (статьи 53, 66), директор должен пройти тест на "подходящего кандидата" (статья 58).
Изоляция резервных активов: четко требует от лицензированных лиц независимого хранения и строгого управления резервными активами (статья 17(2)(b)), при ликвидации в первую очередь обеспечивается защита интересов держателей (статья 98).
(Четыре) Кросс-балансовое регулирование (статьи 100-107)
Определенная система субъектов: Управление денежной массы может классифицировать эмитентов стейблкоинов, которые работают за пределами Гонконга, но оказывают значительное влияние на Гонконг, как «определенные субъекты стейблкоинов», налагая требования по раскрытию информации и т.д. (статья 101), оставляя интерфейсы для глобального координированного регулирования.
2. Глубина воздействия на участников рынка
(1) Эмитенты стейблкоинов: резкий рост затрат на соблюдение нормативных требований, перераспределение рыночной структуры
Лицензионные барьеры: Новые эмитенты должны соответствовать требованиям к капиталу (Приложение 2), структуре компании, управлению резервами и т.д., предполагаемые расходы на соблюдение норм превышают десять миллионов гонконгских долларов. Существующие эмитенты, которые не смогут соответствовать стандартам в переходный период (Статья 175), могут быть вынуждены покинуть рынок Гонконга (Статья 28).
Давление управления резервами: Регламент требует, чтобы резервные активы «были доступны для немедленного использования для выкупа» (статья 2(1)) и подлежали аудиту со стороны Управления денежного обращения (статья 111), что предъявляет очень высокие требования к ликвидности и способности управления активами эмитента.
Риск концентрации рынка: Традиционные финансовые учреждения (такие как лицензированные банки) легче получают лицензии благодаря существующей нормативной базе (пункт 13 об освобождении), что может привести к уклону рынка стейблкоинов в сторону традиционных финансовых гигантов.
(2) Биржа и провайдеры кошельков: перестройка бизнес-моделей
“Привилегия признанного провайдера”: только лицензированные биржи (например, обладатели лицензии VASP от комиссии по ценным бумагам), признанные финансовые учреждения и т.д. могут предоставлять услуги торговли стейблкоинами широкой общественности (статья 9(5)). Нелицензированные платформы, если они демонстрируют интерфейс торговли стейблкоинами, могут быть признаны виновными в преступлении «показа собственного предложения» (статья 9(3)).
Риски соблюдения рекламы: Продвижение услуг стейблкоинов для неполномочных эмитентов может привести к максимальному сроку заключения до 6 месяцев (статья 10), что заставляет платформы строго проверять размещаемые активы.
(3) Традиционные финансовые учреждения: новые возможности на рынке
Преимущества банков становятся очевидными: признанные учреждения (банки) имеют привилегии при подаче заявок на лицензии и освобождении от трансграничных услуг (статья 13), что позволяет им быстро запускать продукты, связанные со стейблкоином.
Расширение услуг по хранению: Регламент требует независимого хранения резервных активов (статья 17), что порождает спрос на новые институциональные услуги по хранению.
Ускорение инноваций в платежах: банки могут интегрировать системы платежей со стейблкоинами (определение 2(1)), чтобы повысить эффективность трансакций в международной торговле.
Три, возможности для отрасли: глобальные амбиции Гонконга
(а) Привлечение глобальных учреждений к приземлению
Ясный путь лицензирования: Управление финансовыми услугами должно в течение 3 месяцев одобрить заявку контролирующего лица (статья 38) и заявку на получение лицензии (статья 15), прозрачность процесса снижает неопределенность политики.
Преимущества правовой определенности: В отличие от фрагментированного регулирования в США и Европе, единая лицензия Гонконга охватывает весь процесс выпуска, резервирования и выкупа, предоставляя учреждениям безопасную зону в стиле "регуляторного песочницы".
(二) Содействие модернизации финансовой инфраструктуры
Система платежей со стейблкоинами: поощрение разработки законного сетевого расчета стейблкоинов (определение пункта 2(), что может стать вызовом для традиционных систем, таких как SWIFT.
Требования к межцепочечной совместимости: соблюдение применения технологии распределенного реестра (пункт 3) будет стимулировать развитие технологий, таких как межцепочечные мосты и соответствующие кошельки.
(三) катализатор инновационных приложений
Токенизация реальных активов (RWA): соответствующие стейблкоины становятся идеальным инструментом для привязки токенизированных активов, таких как облигации и недвижимость.
Мост центральных банковских цифровых валют (CBDC): Регламент исключает применение центральных банковских цифровых валют (статья 3)2()a(), прокладывая путь для будущего сотрудничества CBDC гонконгского доллара и частных стейблкоинов.
Четыре, Риски и Проблемы: Неразрешенные Задачи
(1) Стоимость соблюдения норм и рыночные барьеры
Выход малых и средних предприятий: Приложение 2 "Минимальные нормы" требует строгой системы контроля, финансовых ресурсов и способности к управлению рисками, что делает трудным для стартапов соответствовать этим требованиям.
Постоянное давление со стороны регуляторов: Лицензированные участники должны немедленно сообщать о финансовом ухудшении (статья 25), изменениях в акционерном капитале (статья 43) и т.д., что приводит к высоким операционным расходам.
(2) Технические и операционные риски
Слепая зона аудита резервов: хотя требуется, чтобы резервы могли быть проверены (статья 111), остаются отсутствующими технические стандарты для обеспечения прозрачности резервов в режиме реального времени.
Уязвимость смарт-контрактов: Правила не уточняют требования к аудиту кода, если стейблкоин контракт подвергнется атаке хакеров, ответственность остается неопределенной (статья 164 лишь упоминает ответственность руководства).
(三) Проблемы координации на международном уровне
Конфликт юрисдикции за пределами территории: назначение зарубежных сущностей (статья 101) может вызвать сопротивление со стороны регуляторов других стран.
Риск регуляторного арбитража: строгая система Гонконга может заставить эмитентов перемещаться в более лояльные юрисдикции, такие как Сингапур и Дубай, где они будут косвенно регулироваться только через систему "назначенных сущностей".
(四) Опасения по поводу концентрации рынка
Банковская экосистема: Традиционным финансовым учреждениям проще получить лицензии, что может подавлять инновации в области децентрализованных стейблкоинов (например, алгоритмические стейблкоины могут быть исключены из "определенных стейблкоинов").
Системный риск передачи: если банки массово выпускают стейблкоины, их риск отзыва может передаваться в традиционную финансовую систему (статья 5) упоминает финансовую стабильность, но не устанавливает предела концентрации эмиссии).
Пять. Баланс в регулировании стейблкоинов в Гонконге
«Правила о стейблкоинах» подчеркивают регуляторную философию Гонконга «один бизнес, один риск, одни правила», и их основная ценность заключается в следующем:
В будущем эффективность реализации правил и разработка деталей (например, пункт 171 указаний Управления денежного обращения) будут тесно связаны с прогрессом в трансграничном сотрудничестве. Если Гонконг сможет решить проблемы с затратами на соблюдение норм и технической проверкой, при этом сохранив гибкость регулирования, он может стать мировым хабом для стейблкоинов, переформировав цепочку создания ценности цифровых активов. В противном случае чрезмерная строгость может вынудить инновации уйти, ослабив его конкурентоспособность как центра Web3. Наблюдение за переходным периодом в следующие два года (пункт 175) предоставит ключевую модель для глобального регулирования стейблкоинов.