Variant：mã hóa ngành luật rủi ro và giá trị thương mại cân bằng之道

Các nhà sáng lập dường như thường coi "quyền kiểm soát" là "khu vực cấm", nhưng làm thế nào để phân tích logic rủi ro bên trong nó?

Tác giả: Daniel Barabander, Phó cố vấn pháp lý của Variant Fund

Biên dịch: Saoirse, Foresight News

Các nhà sáng lập trong lĩnh vực tiền mã hóa đều biết rằng, trên phương diện pháp lý, "quyền kiểm soát" là một vấn đề có rủi ro không nhỏ. Mặc dù tôi rất vui khi thấy mọi người cuối cùng đã coi trọng tầm quan trọng của "quyền kiểm soát" (trong những năm gần đây thực sự đã có nhiều tiến bộ), nhưng cũng nhận thấy mọi người vẫn còn một số bối rối về cách nhìn nhận hợp lý về "quyền kiểm soát". Các nhà sáng lập dường như đều cho rằng "quyền kiểm soát = vùng nguy hiểm", nhưng cụ thể cách phân tích logic trong đó thì lại không rõ ràng.

Tôi nghĩ rằng cách hiểu hợp lý hơn là: quyền kiểm soát về bản chất là một khái niệm phổ quát (spectrum, trong bài viết này chỉ đến việc coi quyền kiểm soát như một khoảng liên tục từ một đầu (kiểm soát mạnh) đến đầu kia (kiểm soát yếu)). Nếu muốn làm rõ vị trí của mình trong phổ này, cần tự hỏi hai câu hỏi cốt lõi:

• Ai đang thực hiện quyền kiểm soát?
• Phạm vi quyền kiểm soát là gì?

Về "Ai đang thực thi quyền kiểm soát"

Biến số cốt lõi của nó là mức độ phi tập trung, hình thái phổ như sau (quyền kiểm soát từ mạnh đến yếu):

• Kiểm soát bởi một chủ thể duy nhất → Kiểm soát bằng chữ ký đa số nội bộ → Kiểm soát bằng chữ ký đa số độc lập từ nhiều bên → Kiểm soát bởi tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) → Hoàn toàn không thể bị thay đổi

Về «Phạm vi quyền kiểm soát»

Biến số cốt lõi là ranh giới quyền hạn, hình dạng quang phổ như sau (quyền kiểm soát từ mạnh đến yếu):

• Quyền nâng cấp hoàn toàn → Quyền nâng cấp hoàn toàn có thời gian khóa → Quyền nâng cấp phụ thuộc bên ngoài cụ thể (như thay đổi oracle) → Quyền tạm dừng chức năng → Hoàn toàn không thể thay đổi

Sau khi xác định vị trí quang phổ của hai chiều trên, có thể áp dụng nó cho hệ thống pháp luật mục tiêu. Tôi tin chắc rằng phân tích quyền kiểm soát áp dụng cho hầu hết mọi lĩnh vực pháp lý. Logic cốt lõi của việc truy cứu trách nhiệm pháp lý thường xoay quanh "ai có quyền kiểm soát điều gì".

Ví dụ về việc xác định người chuyển tiền theo luật pháp: Tôi đã từng đề xuất rằng quyền kiểm soát một cách đơn phương đối với vốn của người dùng là điều kiện cần thiết để xác định chủ thể có phải là người chuyển tiền hay không (mặc dù phán quyết trong vụ án Tornado Cash có quan điểm khác, tôi đã trình bày sự phản đối đối với cách giải thích luật này trong các bài viết liên quan). Khi xác định "kiểm soát một cách đơn phương", cần xem xét đồng thời: (1) mức độ phi tập trung; (2) ranh giới quyền hạn.

• Tình huống A: Một quản trị viên duy nhất nắm giữ khóa, nhưng chỉ có thể tạm dừng giao thức trong trường hợp khẩn cấp;
• Tình huống B: DAO thực sự phi tập trung có quyền kiểm soát nâng cấp hoàn toàn.

Hai tình huống này đều không cấu thành việc kiểm soát đơn phương của người nội bộ, do đó về mặt pháp lý có thể khẳng định rằng các dự án liên quan không cấu thành người chuyển tiền.

Phân tích quyền kiểm soát này cũng có thể mở rộng sang các lĩnh vực pháp lý khác. Lấy ví dụ về thử nghiệm Howey trong luật chứng khoán, yếu tố "nỗ lực của người khác" về cơ bản là xác định xem có tồn tại quản lý có quyền kiểm soát hay không, và cấp độ quyền kiểm soát kỹ thuật của giao thức chính là cơ sở quan trọng cho sự xác định đó.

Về việc định vị trong phổ quyền kiểm soát, cần kết hợp với hệ thống pháp luật cụ thể và quyết định thận trọng của cố vấn pháp lý. Nhưng từ góc độ vĩ mô: Quyền kiểm soát mang lại sự thuận lợi từ góc độ thương mại, nhưng đi kèm với chi phí từ góc độ rủi ro. Chìa khóa là đảm bảo sự cân bằng trong phân tích chi phí-lợi ích, làm rõ mục tiêu cốt lõi của việc giữ lại quyền kiểm soát. Ví dụ, nếu yêu cầu chính để giữ lại quyền kiểm soát là để đối phó với tình huống khẩn cấp, thì việc chỉ giữ lại chức năng tạm dừng "kiểm soát chi phí" (về mặt trách nhiệm pháp lý) sẽ thấp hơn nhiều so với quyền nâng cấp hoàn toàn. Cần xác định chính xác những nhu cầu kiểm soát thực sự không thể thiếu trong kinh doanh, sau đó phù hợp với các cấp độ quyền kiểm soát tương ứng.